上市公司全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陈武     莫仕文     宋晓明     黎伟宁

　　朱华     徐勇       赵谋明     王艳

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　年    月    日

　　特别提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　3、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为4.41元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　4、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为38,072,562股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　5、本公司已于2019年4月24日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月26日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　7、本次非公开发行股份完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　释义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易概述

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　3、发行股票的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

　　根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　■

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

　　本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。

　　4、发行数量及支付现金情况

　　本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

　　■

　　发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调整。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年4月3日。

　　本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（即2019年3月6日至2019年4月2日）公司股票交易均价4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过167,900,000元。

　　本次发行股数确定为38,072,562股，募集资金总额167,899,998.42元。

　　■

　　第二节 本次发行的基本情况

　　本次交易包括向张国良等14名交易对方发行股份购买资产与向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　其中，向张国良等14名交易对方发行股份购买资产事项业已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行部分。

　　一、本次重组的决策过程及审批情况

　　1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关事项；

　　2、2018年3月29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；

　　3、2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；

　　4、2018年9月28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；

　　5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；

　　6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；

　　7、2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；

　　8、2018年12月26日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请经中国证监会2018年第70次并购重组委工作会议审核通过；

　　9、2019年1月23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。

　　综上所述，本次重组已完成必要的决策程序。

　　二、本次发行的具体情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年4月3日。

　　本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（即2019年3月6日至2019年4月2日）公司股票交易均价4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。

　　发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为4.41元/股，与发行底价的比率为100%。

　　（四）发行数量

　　本次发行股数确定为38,072,562股，募集资金总额167,899,998.42元。

　　■

　　（五）发行对象

　　本次发行对象为5名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　（七）本次发行缴款、验资情况

　　发行人和安信证券于2019年4月12日向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名获配投资者发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

　　2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号）。经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角贰分）。2019年4月17日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股38,072,562股（每股面值1元），发行价格为人民币4.41元/股，募集资金总额为167,899,998.42元，扣除发行费用9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元，其中计入股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币120,142,934.04元。

　　（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（九）股权登记情况

　　本公司已于2019年4月24日就本次发行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为38,072,562股（其中限售流通股数量为38,072,562股）。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象及其基本情况

　　1、汇安基金管理有限责任公司

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　　2、大成基金管理有限公司

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　　3、华夏基金管理有限公司

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　　4、财通基金管理有限公司

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　　5、徐忠杰

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　　（二）认购数量及限售安排

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　　（三）与公司的关联关系

　　本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　独立财务顾问安信证券认为：

　　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　竞天公诚律师认为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；

　　2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；

　　3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；

　　4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；

　　5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　安信证券股份有限公司

　　法定代表人：王连志

　　地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　电话：010-83321163

　　传真：010-83321155

　　项目主办人：吴义铭、陆梓楠

　　项目组成员：杨苏、任岩、龙舟、纪元

　　（二）法律顾问

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵洋

　　地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　经办律师：任为、何鹏程

　　（三）审计机构

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：王广旭、梅京

　　（四）验资机构

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：王广旭、梅京

　　（五）资产评估机构

　　中和资产评估有限公司

　　法定代表人：唐勇

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

　　电话：010-58383636

　　传真：010-65547182

　　经办资产评估师：马明东、沈立军

　　第三节 新增股份上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　本公司已于2019年4月24日就本次发行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为38,072,562股。

　　二、新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：星湖科技

　　证券代码：600866

　　上市地点：上海证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本公司已于2019年4月24日就本次发行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　第四节 股份变动情况及影响

　　一、本次发行前后的股本结构变动情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2019年3月29日，公司总股本为700,946,604股，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次新增股份登记前，公司的总股本为700,946,604股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为38,072,562股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为739,019,166股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　单位：股

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　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力将得到增强。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目，不会对公司业务结构产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

　　（六）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量没有发生变动。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2019年1月24日公告的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

　　五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由700,946,604股变更为739,019,166股。社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　第五节 本次交易实施情况

　　一、本次交易履行的相关程序

　　参见“第二节 本次发行的基本情况”之“一、本次重组的决策过程及审批情况”。

　　二、本次交易的实施过程

　　（一）发行股份购买资产实施情况

　　1、本次交易相关标的资产交割过户情况

　　久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年1月28日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药100%的股权。

　　2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况

　　2019年2月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本55,553,139.00元，截至2019年2月1日止，公司变更后的注册资本为人民币700,946,604.00元，股本为人民币700,946,604.00元。

　　3、发行股份购买资产新增股份登记及上市

　　本次发行股份的新增股份已于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）募集配套资金实施情况

　　本次募集配套资金实施情况参见“第二节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行的具体情况”

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，星湖科技的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年3月29日，星湖科技与张国良等14名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月25日，星湖科技与张国良等14名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。

　　截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，重组相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　星湖科技尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。

　　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。星湖科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价。

　　截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　年    月    日

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇一九年四月