一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（CAC证审字[2019]0312号），具体详见公司同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2018年度审计报告非标意见的专项说明》（CAC函字[2019]006号）。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件：“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2018年度财务报表被出具保留意见审计报告，公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　天成控股主营业务包括电气设备制造、矿产资源开发业务。

　　（二）经营模式

　　1、电气设备制造业务

　　电气设备制造是公司的传统经营业务，公司所生产的电气设备主要用于电力系统的控制和保护，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全，电气设备的安全性、稳定性对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。

　　近年来，由于高压有载分接开关细分行业需求规模的限制，公司子公司长征电气所涉的高压业务销售额未能获得较大的提升，在一定程度上限制了公司销售规模的增长，因此公司于报告期内转让子公司长征电气股权。

　　目前公司该板块业务主要产品系中压电气设备，公司生产的中压产品固体绝缘环网柜已达到国际先进水平，在电气设备市场中具有良好的品牌。中压电气产品主要包括固封式真空断路器、SF6气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等。

　　（1）销售模式

　　中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造，采取直接销售、经销商代理销售模式及OEM贴牌合作等多种销售模式。

　　（2）采购模式

　　公司所有大宗采购均通过公开招标方式进行。公司生产管理部门根据实际需求情况制定采购计划，采购部会综合考虑供应商的生产能力、售后服务、技术保障和相关资质等挑选优质的供应商，然后企业对供应商的产品进行试用，合格后再进行采购。对于大额销售合同所采用的原材料，公司在投标报价阶段就与供应商达成采购意向，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行成本控制，尽量减少原材料价格波动对利润水平的影响。公司与零部件供应商建立了稳定的合作关系，保证零部件供应质量和供应的稳定性，完善了供应链管理，减少零部件价格波动对生产成本的影响。保证采购方面做到调控合理、质优价廉，满足生产经营需求。

　　（3）研发模式

　　公司根据电气设备市场特点和自身发展的要求，在研发体制上进行了一系列的改革和创新，制定并实施了以市场为导向，以新产品、新技术为核心的研发管理体制，推动了公司组织结构的调整，建立和完善了管理流程，建立了有效的人才经营体制，大大提高了公司运营效率，从根本上提高了公司核心竞争力。

　　2、矿产资源开发业务

　　公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司，是在非洲莫桑比克获得矿产采矿证中为数不多的中资企业，在锆钛矿领域有着较强的市场竞争力和较大的发展空间。香港长城主要从事矿产资源勘探，对非洲莫桑比克中部省份的沿海锆钛矿5004C矿区进行开采，加工提炼及一般进出口贸易，目前的主要产品为锆中矿和钛精矿。

　　公司控股五家钼镍矿企业，主要经营模式均为对钼镍矿的开采、加工与销售。

　　（三）行业情况说明

　　1、电气设备制造行业

　　公司所处的行业为电力工业的输配电装备制造业，输配电设备主要应用于输配电网络，以及石油、化工、冶金等工业领域，是国民经济的基础，属于“中国制造 2025”战略中提到的十大重点领域中的电力装备。《配电网改造行动计划》规划2015-2020 年，全国配电网新建和改造投资不低于2万亿元，其中“十三五”期间投资额不低于1.7万亿元。而电气设备市场空间的大小基本由电力年投资额所确定，因此电气设备制造行业将受益于配网投资总额提高，由此公司将依托在行业丰富积累的研发和生产经验，紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇。

　　公司作为国内最早掌握电气设备生产技术的企业之一，在行业内已享有一定知名度，公司下属子公司银河开关为中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位，其生产的中压产品固体绝缘环网柜达到了国际先进水平（桂工信科鉴[2013]66号），并参与制定了中国电力行业标准（DL／T1586-2016），公司在行业竞争方面具有一定优势。

　　2、矿产资源开发产业

　　公司的矿产资源开发主要为锆钛矿和钼镍矿两方面。

　　锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。2018年国内锆钛矿产品市场下游需求提升，市场库存紧张，价格持续上涨，锆钛行业维持高景气行情。香港长城抓住机遇，顺势大力推进矿区的建设，优化开采方案，增加对船运的投入使得海运能力大幅提高，同时制定了有效的营销策略，努力抢占市场份额，提升公司盈利能力。

　　钼镍矿方面，因贵州省内继续执行钼镍矿行业政策调控，公司暂未能开工复产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入509,662,920.96元，较上年同期减少9.79%，实现归属于上市公司股东的净利润17,165,676.61元，较上年同期增长29.56%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现前期存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。公司前期会计差错更正的有关情况详见由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（CAC证专字[2019]0343号）。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600112   股票简称：天成控股  公告编号：临2019-017

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2018年年度报告》全文。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议《独立董事2018年度述职报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2018年度独立董事述职报告》

　　三、审议《2018年年度报告全文及摘要》

　　报告期内公司实现营业收入50,966.29万元，较上年同期56,497.07万元，同比减少9.79%；归属于上市公司股东的净利润1,716.57万元，较上年同期1,305.98万元，同比增加31.44%。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2018年年度报告》全文及摘要。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议《2018年度利润分配预案》

　　鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：2018年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《2018年度内部控制评价报告》

　　独立董事意见：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2018年度内部控制评价报告》。

　　七、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　公司2019年预计将要发生的关联交易总金额为2,300万元。

　　独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2019年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《关于预计2019年度日常关联交易公告》。

　　八、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司拟在2019年度对本公司控股的2家合并报表范围内的全资子公司提供不超过12,460万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的10.22%（按公司2018年度经审计净资产计算）。

　　■

　　上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议《2018年一季度报告全文》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2018年第一季度报告》。

　　十、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。

　　十一、审议《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》

　　本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。本次核销对公司2018年度合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

　　公司按照《企业会计准则》和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允的反映公司的财务状况。

　　独立董事意见：本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对上述坏账予以核销。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于核销部分应收账款和应付账款的公告》。

　　十二、审议《关于前期会计差错更正的议案》

　　本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

　　独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。同意对本次会计差错进行更正。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于前期会计差错更正公告》。

　　十三、审议《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据《企业会计准则》及中华人民共和国财政部2017年至2018年新修订的相关规定所进行的调整，涉及对以前年度的追溯调整。

　　公司独立董事意见：公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　十四、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年5月17日上午9点30分召开2018年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年年度报告全文及摘要》

　　4、审议《2018年度财务决算报告》

　　5、审议《2018年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　7、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详细内容请查阅同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600112   股票简称：天成控股   公告编号：临2019-018

　　贵州长征天成控股股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议通知于2019年4月14日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　二、审议《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　三、审议《2018年年度报告全文及摘要》

　　公司监事在全面了解和审核公司2018年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2018年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。2）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　四、审议《2018年度利润分配预案》

　　鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　监事会核查后认为：2018年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　五、审议《2018年度内部控制评价报告》

　　本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

　　本公司监事会认为：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　六、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　公司2019年预计将要发生的关联交易总金额为2,300万元。

　　本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　七、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司拟在2019年对本公司控股的2家合并报表范围内的全资子公司提供不超过12,460万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的10.22%（按公司2018年度经审计净资产计算）。

　　本公司2019年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

　　■

　　上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　八、审议《2019年一季度报告全文》

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　九、审议《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》

　　本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。本次核销对公司2018年度合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

　　本次核销部分应收款项和应付款项的事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　十、审议《关于前期会计差错更正的议案》

　　本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

　　本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，监事会认为关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　十一、审议《关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　以上第一、二、三、四、七项议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600112      证券简称：天成控股  公告编号：2019-019

　　贵州长征天成控股股份有限公司关于

　　召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案相关内容详见 2019 年 4 月 27 日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续：

　　出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同

　　时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权

　　委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传

　　真方式登记。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会议。

　　2. 登记时间：

　　2019 年5月16日，上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00。

　　六、 其他事项

　　1. 联系方式：

　　会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号公司会议室

　　联系电话：0851—28620788

　　传真：0851—28654903

　　邮政编码：563002

　　联系人：戚莉丽

　　2.与会股东住宿与交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州长征天成控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600112   股票简称：天成控股   公告编号：临2019—020

　　贵州长征天成控股股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(公司及下属子公司2019年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

　　(公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、2018年度实际发生的日常交易及2019年度预计日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。

　　公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第十四次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　北海生物银河产业投资股份有限公司

　　1、基本情况

　　成立于1993年6月20日；注册资本为109,991.1762万元人民币；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：徐宏军；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司2018年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产3,239,177,364.68元，归属于上市公司股东的净资产1,989,339,077.33元。2018年1-9月营业收入183,188,861.75元，归属于上市公司股东的净利润-55,604,709.07元。

　　2、与本公司的关联关系

　　银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　4、预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2019年全年关联交易金额合计2300万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用300万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物2000万元/年。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

　　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　六、关联交易协议情况

　　上述关联交易，公司及下属控股子公司将在本次董事会通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁，服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：600112  股票简称：天成控股  公告编号：临2019—021

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于2019年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

　　(本次担保金额为12,460万元，截止2018年12月31日以实际为各控股子公司提供的累计担保余额为12,460万元。

　　(本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、2018年度担保情况

　　截至2018年12月31日，公司对外担保累计余额为12,460万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的10.78%。

　　2、本公司2019年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

　　■

　　3、上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　1、请求批准公司在12,460万人民币（占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的10.22%）的额度内对上表所述2家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中2家控股子公司的担保额度适用于2019年度。

　　2、本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过，并由2019年4月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过2018年度股东大会审议。

　　3、公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述2家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　4.上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

　　二、被担保控股子公司基本情况介绍

　　1、贵州长征电力设备有限公司

　　贵州长征电力设备有限公司,法定代表人：殷仁巍，注册资本人民币10,200万元；注册地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。2018年12月31日（经审计），贵州长征电力设备有限公司总资产128,131,626.94元，净资产20,413,846.22元,2018年度实现主营业务收入52,157,479.16元，净利润-16,715,050.78元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　　2、北海银河开关设备有限公司

　　北海银河开关设备有限公司,法定代表人：曹玉生，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2018年12月31日（经审计），北海银河开关设备有限公司总资产559,309,877.81元，净资产231,095,781.39元,2018年度实现主营业务收入246,063,698.80元，净利润-24,735,865.90元。

　　属于合并报表范围内的控股子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　公司将通过如下措施控制担保风险：

　　1.严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

　　2.上述2家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　四、董事会意见

　　上述2家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

　　根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

　　五、 累计对子公司担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，本公司对控股子公司担保累计余额12,460万元。本公司对子公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：600112   股票简称：天成控股   公告编号：临2019—022

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构与内控审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票代码：600112   股票简称：天成控股 公告编号：临2019—023

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于前期会计差错更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计差错更正对公司2017年度合并报表的影响为：减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，现将会计差错更正事项的有关情况说明如下：

　　一、会计差错更正的原因

　　本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。

　　针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。

　　二、本次会计差错更正对财务报表的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。2017年度合并财务报表的主要项目更正如下：

　　（一）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　■

　　除上述内容涉及到的相关科目更正外，公司2017年年度报告的其他内容不变，具体内容详见公司当日披露的《2017年年度报告全文（更新后）》和《2017年年度报告摘要（更新后）》。

　　三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会同意公司对本次会计差错进行更正。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。公司独立董事同意对本次会计差错进行更正。

　　3、监事会意见

　　监事会认为公司本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。监事会同意董事会做出的本次会计差错更正的意见。

　　四、会计师事务所意见

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次前期会计差错更正出具了《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见与独立意见

　　4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600112   股票简称：天成控股 公告编号：临2019—024

　　贵州长征天成控股股份有限公司关于

　　核销部分应收账款和应付账款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》。具体内容如下：

　　一、本次核销应收款项和应付款项概况

　　由于公司已于2008年剥离低压、成套业务，原低压事业部与成套事业部的往来款项挂账时间较长，且多数往来单位均已处于注销或吊销状态，因此，为真实反映截止2018年末的财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司对截止到2018年末的上述应收、应付款项进行清理，予以核销。本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。

　　二、本次核销往来款项对公司的影响

　　本次核销往来款项人民币7,173,132.13元，对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

　　本次核销往来款项系基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、董事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允的反映公司的财务状况，董事会同意此次核销坏账事项。

　　四、独立董事意见

　　本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对上述坏账予以核销。

　　五、监事会意见

　　本次核销部分应收款项和应付款项的事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次核销应收款项和应付款项事项。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600112  股票简称：天成控股    公告编号：临2019－025

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据《企业会计准则》及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年至2018年新修订的相关规定所进行的调整，涉及对以前年度的追溯调整。

　　一、 会计政策变更概述

　　1、根据财政部于2017年6月发布的《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订。

　　2、财政部于2017年发布了《企业会计准则第 22 号—―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2019年4月25日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和公司第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更对公司的影响

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对2017年度财务报表的列报进行了调整，具体列报调整影响如下：

　　（1）2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　（2）2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：

　　■

　　（3）2017 年度受影响的合并利润表项目：

　　■

　　除上述对相关科目的调整外，公司2017年年度报告的其他内容不变，具体内容详见公司当日披露的《2017年年度报告全文（更新后）》和《2017年年度报告摘要（更新后）》。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事、监事会认为，公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（CAC证审字[2019]0312号）。

　　一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表保留意见的事项如下：

　　（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

　　截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

　　（二）对外担保损失

　　截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。由于案件正在审理过程中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

　　（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

　　1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单并实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押及对财务报表的影响。

　　2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元，上述款项合计10,223.21万元。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

　　二、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中与持续经营相关的重大不确定性内容：

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告的理由和依据如下：

　　《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

　　（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

　　截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）依据所收集的审计证据，仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

　　（二）对外担保损失

　　截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。在审计过程中，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了担保合同、相关网站、管理当局声明书、获取律师对涉诉担保案件的法律分析报告了解案件的进展。泰和律师事务所提供的《法律分析报告》中列举了近期某法院作出的明确违规担保上市公司无需承担担保责任的生效判决，说明对于这类上市公司违规担保案件在目前司法实践中可能存在着不同的判决结果。由于案件尚在审理中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定。截止本审计报告出具日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对截止本报告日关联方担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

　　（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

　　1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单未见不符，同时实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押以及对财务报表的影响。

　　2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元。上述款项合计10,223.21万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收集了预付款项的合同，检查了对外支付的银行回单并通过公开渠道查询工商信息，对各单位实施了函证程序并取得回函金额相符的回函。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二项的情形，即注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表了保留意见。

　　四、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

　　对于保留事项一，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所收集到的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对银河天成集团偿付能力进行合理预估，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定天成控股对关联方资金占用计提的坏账准备是否充足，继而无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　对于保留事项二，截止本报告日天成控股对银河天成集团担保金额9,230.00万元可能存在的损失存在不确定性，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施的审计程序以及收集的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事项，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　对于保留事项三，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）虽然实施了检查、函证等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据核实上述事项的商业合理性、真实性、期后资金可收回性以及该等债权是否构成关联方非经营性资金占用，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　五、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条的规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体为：1、根据市场情况及经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；2、加大对中压板块的业务投入，增加销售规模与利润；3、敦促参股公司业务发展以获取更高的投资收益；4、加大资源整合力度，引入优质资产，增加公司流动性，改善财务结构、提升整体业绩。公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施，但持续经营能力仍存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　六、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明

　　由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

　　七、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

　　2、关于公司存在未履行内部审批决策及相关审议程序对控股股东提供担保、控股股东对上市公司资金占用的情形，自公司发现上述违规事项后，第一时间向控股股东及关联方发函核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。控股股东亦承诺将积极与债权人沟通，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，并于一个月内解决上市公司的对外担保和资金占用问题。

　　3、董事会和公司管理层高度重视，将通过积极采取有力措施，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，并在2019年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

　　特此说明。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　贵州长征天成控股股份有限公司独立董事

　　关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的独立董事，我们注意到中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。

　　一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表保留意见的事项如下：

　　（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

　　截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

　　（三）对外担保损失

　　截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。由于案件正在审理过程中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

　　（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

　　1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单并实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押及对财务报表的影响。

　　2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元，上述款项合计10,223.21万元。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

　　二、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中与持续经营相关的重大不确定性内容：

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告的理由和依据如下：

　　《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

　　（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

　　截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）依据所收集的审计证据，仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

　　（二）对外担保损失

　　截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。在审计过程中，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了担保合同、相关网站、管理当局声明书、获取律师对涉诉担保案件的法律分析报告了解案件的进展。泰和律师事务所提供的《法律分析报告》中列举了近期某法院作出的明确违规担保上市公司无需承担担保责任的生效判决，说明对于这类上市公司违规担保案件在目前司法实践中可能存在着不同的判决结果。由于案件尚在审理中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定。截止本审计报告出具日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对截止本报告日关联方担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

　　（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

　　1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单未见不符，同时实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押以及对财务报表的影响。

　　2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元。上述款项合计10,223.21万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收集了预付款项的合同，检查了对外支付的银行回单并通过公开渠道查询工商信息，对各单位实施了函证程序并取得回函金额相符的回函。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二项的情形，即注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表了保留意见。

　　四、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

　　对于保留事项一，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所收集到的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对银河天成集团偿付能力进行合理预估，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定天成控股对关联方资金占用计提的坏账准备是否充足，继而无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　对于保留事项二，截止本报告日天成控股对银河天成集团担保金额9,230.00万元可能存在的损失存在不确定性，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施的审计程序以及收集的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事项，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　对于保留事项三，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）虽然实施了检查、函证等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据核实上述事项的商业合理性、真实性、期后资金可收回性以及该等债权是否构成关联方非经营性资金占用，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

　　五、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条的规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体为：1、根据市场情况及经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；2、加大对中压板块的业务投入，增加销售规模与利润；3、敦促参股公司业务发展以获取更高的投资收益；4、加大资源整合力度，引入优质资产，增加公司流动性，改善财务结构、提升整体业绩。公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施，但持续经营能力仍存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　六、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明

　　由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

　　七、公司独立董事的意见

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述我们在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。

　　2、我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。

　　3、希望董事会和公司管理层高度重视，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　独立董事（签字）：

　　李铁军 张仁 毛家仁_______ ____

　　2019年4月25日

　　贵州长征天成控股股份有限公司监事会

　　关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）2018年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会对董事会作出的《贵州长征天成控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　　一、监事会同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

　　二、监事会同意《贵州长征天成控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　特此说明。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　公司代码：600112                                                  公司简称：天成控股