一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人胡善亭、主管会计工作负责人肖宝贵及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴、资产财务部部长王志刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表项目重大变动情况及原因

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.1.2 利润表项目重大变动情况及原因

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.1.3 现金流量表项目变动情况及原因

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600582       股票简称：天地科技        公告编号：临2019—010号

　　债券代码：136644       债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年4月16日发出。会议于2019年4月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，亲自参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2019年第一季度报告》。本季度报告全文详见上海证券交易所网站，正文详见《中国证券报》。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于审议公司继续向浦发银行北京分行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司继续向该银行申请五亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2019—011号）。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600582    证券简称：天地科技    公告编号：2019-011号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月23日9 点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月23日

　　至2019年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，会议决议公告和年报已于2019年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》予以披露。

　　独立董事将在本次年度股东大会上汇报2018年度的履职情况。有关独立董事2018年度履职情况详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五：关于审议公司2018年度利润分配预案的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.参加现场会议的股东，请于2019年5月21日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会手续。到公司现场登记以及电话、传真、邮件登记均可。

　　2. 亲自参加现场会议的个人股东，参会时请出示本人身份证件、股东账户卡复印件，委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证件、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东单位营业执照复印件、授权委托书以及委托人身份证件参加会议。

　　3.联系人:陈洁 电话及传真：010-84263631

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1509房间

　　六、 其他事项

　　会议期间，股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600582                                                   公司简称：天地科技

　　天地科技股份有限公司