一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。

　　集团2018年度实现归属于上市公司股东的净利润444,400,041.26元，加上年初未分配利润1,984,932,394.91元，扣除本年提取的法定盈余公积60,293,183.88元以及任意盈余公积60,293,183.88元，扣除2018年6月分配的2017年度现金红利225,003,469.99元，截止2018年12月31日实际可供股东分配的利润为2,083,742,598.42元。

　　经董事会审议的2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），拟派发现金红利总额190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要有路桥运营业务及智能制造业务，具体情况如下：

　　(一)主要业务及经营模式说明

　　1.路桥运营业务

　　收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。

　　2.智能制造业务

　　智能制造业务主要由全资子公司三木智能负责，其是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。三木智能致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。

　　（二）行业情况说明

　　1、交通运输行业相关情况

　　从国家层面来看，交通运输部2019年全国交通运输工作会议资料显示，2018年全国交通运输行业保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，推动高质量发展取得良好开局。全国新增高速公路6000公里，总里程达到14.25万公里。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总的来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。

　　从地区层面来看，2019年湖北省政府工作报告显示，2018年湖北省地区生产总值增长达到7.8%。新经济蓬勃发展，新动能支撑作用进一步显现；积极深化供给侧结构性改革，推动经济转型升级，加快新旧动能接续转换。根据湖北省交通运输厅公开资料，2018年全省高速公路路网累计通行收费车流量2.7亿辆次，完成通行费收入218.95亿元。国家实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北的区位功能。加之湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，投资和消费需求旺盛。

　　2、通信设备制造行业相关情况

　　根据市场研究机构IDC数据，2018年全球智能手机总发货量为14亿部，同比下降4.1%。全球出货量排名前五的厂商分别为：三星、苹果、华为、小米、OPPO；市场继续保持着向头部企业集中的趋势，前五大厂商的市场份额由2017年的60.9%提升到2018年的67.2%，存量市场的竞争同步传导到ODM行业。根据研究机构赛诺发布的2018年手机ODM市场研究报告显示，2018年ODM行业整体出货量为4.3亿部，较2017年下滑4.4%；排名前三的ODM企业市场份额达57%。中小型ODM企业由于缺少大客户订单，且订单不稳定，利润率低，逐步向其他产品转型或退出。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司按照偿债计划的安排，于2018年5月26日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）2017年5月26日至2018年5月25日的利息3,528万元，于2018年6月8日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2017年6月8日至2018年6月7日的利息2,748万元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年6月，鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2018年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果13楚天01为AAA，13楚天02为AAA，评级展望为稳定。

　　2018年11月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果为AA+，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入307,039.55万元，较2017年增长14.21%；归属于上市公司股东的所有者权益622,199.45万元，较2017年增长3.48%。1.路桥运营业务   报告期内，公司所辖汉宜高速车流量3,606万辆，较2017年增长6.11%；大随高速车流量253万辆，较2017年增长15.15%；黄咸高速车流量249万辆，较2017年增长126.82%。车辆通行费收入136,964.31万元，较2017年增长3.62%。公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表

　　■

　　2.智能制造业务公司智能制造业务主要由三木智能负责。2018年，三木智能全年实现营业收入162,484.37万元，较2017年增长20.12%；其中：手机出货量152.68万台，较2017年增长57.47%，营业收入51,877.9万元，较2017年增长77.16%；平板出货量108.45万台，较2017年减少59.76%，营业收入25,913.90万元，较2017年减少64.27%；配件及材料营业收入39,273.54万元，较2017年增长264.45%；其他产品收入44,229.63万元，较2017年增长115.12%；技术服务收入1,189.39万元，较2017年减少43.38%。

　　单位：元

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见第十一节、五、32。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，详见第十一节、九、1。

　　本报告期合并财务报表范围未发生变化。

　　证券简称: 楚天高速      证券代码:600035     公告编号:2019-018

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（定期会议）于2018年4月26日（星期五）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2019年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人。董事刘先福先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事刘刚先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将董事会工作报告提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将独立董事述职报告提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

　　五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），深圳市三木智能技术有限公司在评估基准日2018年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为738,470,634.58元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值981,978,933.35元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备243,508,298.77元。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。

　　八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于会计政策变更的公告》（2019-021）。

　　九、审议通过了《公司2018年度财务决算报告(草案)及2019年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年第一季度报告》全文及正文。

　　十二、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。公司董事会提议以公司现有总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10（含税），拟派发现金红利总额190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，费用总额为100万元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。

　　十六、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　因重组标的公司三木智能未能实现2018年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

　　十七、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将公司未来三年股东回报规划提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2019-024）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。审议上述第二、三、九、十二、十三、十四、十六、十七、十八项议案以及《公司2018年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600035     证券简称：楚天高速      公告编号：2019-025

　　公司债简称：13楚天01     公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02  公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点 00分

　　召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2019年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉对议案8回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2019年5月16日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：宋晓峰 罗琳

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2018年年度股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2018年年度股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2018年年度股东大会回执

　　■

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2019年5月18日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　证券简称: 楚天高速    证券代码:600035      公告编号:2019-019

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（定期会议）于2019年4月26日上午（星期五）11时在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2019年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席张晴女士召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　同意将监事会工作报告提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度公司内部控制评价报告》。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告(草案)及2019年度财务预算报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备243,508,298.77元。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。

　　五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资者提供更加可靠、更加准确的会计信息，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2019-021）。

　　六、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2018年年度报告》的认真审核，监事会认为：

　　公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2018年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　七、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2019年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：

　　公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　八、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。

　　十、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035      公告编号:2019-020

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备243,508,298.77元。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　一、本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05 元确认为商誉。

　　（二）商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2018年12月31日为基准日，公司对上述商誉进行了减值测试，并聘请湖北众联资产评估有限公司进行评估。

　　本次评估以对并购三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能2018年12月31日合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产为估值范围。三木智能包含商誉的资产组组合的账面价值为981,978,933.35元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。经评估，对在评估基准日2018年12月31日，以财务报告为目的涉及的三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值为738,470,634.58元。

　　（三）计提商誉减值准备情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值738,470,634.58元，与包含商誉的资产组账面价值981,978,933.35元比较后，确认商誉减值准备243,508,298.77元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备243,508,298.77元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润243,508,298.77元。本次计提完成后，商誉余额为641,497,782.28元。

　　三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备243,508,298.77元。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035      公告编号:2019-021

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更系公司执行财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，对公司2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），要求在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。公司及公司控股子公司（以下简称“本集团”）于上述准则规定的起始日开始执行上述修订后的企业会计准则。

　　本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更具体情况

　　1、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，金融工具确认和计量的会计处理按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）的相关规定执行。金融资产转移的会计处理按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）的相关规定执行。套期会计的会计处理按照《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)的相关规定执行。金融工具列报的会计处理按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更生效日期

　　按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行。

　　（二）对公司的影响

　　本次会计政策变更对公司2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资者提供更加可靠、更加准确的会计信息，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035       公告编号:2019-022

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司2018年度

　　业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天高速”）于2017年实施并完成了重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将三木智能2018年业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（已更名为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

　　2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　（一）承诺业绩

　　2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

　　本次重组完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

　　三、承诺业绩完成情况

　　（一）2016年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665号），2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺，完成率为107.84%。

　　（二）2017年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。

　　（三）2018年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

　　三木智能未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：

　　1、2018年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木智能海外市场的开拓未达预期；

　　2、受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo为代表的国产品牌手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额减少，进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下滑，由上年同期的725,445,788.59元减至259,139,074.64元，下降幅度为64.28% ；

　　3、尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难以填补海外市场订单减少带来的负面影响；

　　4、在ODM业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理业务，但该业务的毛利率较传统的ODM业务低，也导致了利润水平的下降。2018年三木智能整体毛利率为9.24%，较上年同期下降4.32个百分点。

　　综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

　　四、商誉减值测试情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2018年12月31日为基准日，公司对因收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能ODM业务资产组组合进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值738,470,634.58元，与包含商誉的资产组账面价值981,978,933.35元比较后，确认商誉减值准备243,508,298.77元。

　　五、致歉声明及后续措施

　　公司重大资产重组交易标的三木智能未能实现2018年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时尽快采取有针对性的措施，加快市场布局调整，加大客户开发力度，加强技术储备，采取差异化竞争策略，在智能终端设备，尤其是智能物联网设备方面加强拓展，以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券简称: 楚天高速     证券代码:600035     公告编号:2019-023

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02      公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于

　　拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度

　　应补偿股份及要求现金返还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟回购股份的数量：35,159,499股

　　●回购价格：总价人民币1.00元

　　2019年4月26日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）未能实现2018年度业绩承诺，北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。现将具体情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

　　2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿额相关约定

　　本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

　　三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：

　　1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

　　上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：

　　A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。

　　B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：

　　■

　　其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。

　　2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格

　　当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

　　3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

　　4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：

　　返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

　　其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

　　5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。

　　6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

　　（二）股份补偿的具体实施安排

　　在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

　　楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　　在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　　三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

　　四、2018年度业绩承诺完成情况及补偿方案

　　（一）2018年度业绩承诺完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

　　三木智能未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：

　　1、2018年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木智能海外市场的开拓未达预期；

　　2、受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo为代表的国产品牌手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额减少，进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下滑，由上年同期的725,445,788.59元减至259,139,074.64元，下降幅度为64.28% ；

　　3、尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难以填补海外市场订单减少带来的负面影响；

　　4、在ODM业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理业务，但该业务的毛利率较传统的ODM业务低，也导致了利润水平的下降。2018年三木智能整体毛利率为9.24%，较上年同期下降4.32个百分点。

　　综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

　　（二）2018年度业绩补偿方案

　　1、应补偿股份数量

　　根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成2018年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能2016—2018年累计实现净利润282,647,917.50元，与累计承诺净利润数356,000,000元相比，差额为73,352,082.50元。

　　股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

　　因三木智能未能实现2017年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份2,709,103股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销，同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。

　　根据上述公式，2018年度应补偿股份数量=（356,000,000-282,647,917.50）÷526,000,000×1,260,000,000÷4.64-2,709,103=35,159,499股。

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

　　2、应返还现金金额

　　根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

　　公司2016年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　2017年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　2018年度红利分配预案为：以公司总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　根据上述公式，2018年度应返还现金金额=（0.1+0.13+0.11）×35,159,499=11,954,229.66元。

　　综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：

　　■

　　3、实施程序

　　上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式通知交易对方三木智能2018年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

　　五、关于定向回购事项未获通过的特别安排

　　根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

　　六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。公司股本变动情况见附表。

　　七、本次股份回购应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均与交易对方无关联关系，故无关联董事需回避表决，具体表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　上述股份回购和现金返还方案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能未能完成2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。

　　持续督导期内，本独立财务顾问持续关注三木智能的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、三木智能及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问及主办人对三木智能未达到2018年度业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本独立财务顾问仍将按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，监督和敦促三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序，及时、完整的履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及道歉声明》

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附表：

　　■

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035     公告编号:2019-024

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相关要求，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，拟对《公司章程》作出修订，详情如下：

　　一、拟修订的具体内容

　　（一）拟修改章程第一条

　　拟由“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制定本章程。”修改为：

　　“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。”

　　(二)拟修改章程第十条

　　拟由“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的政治核心作用。”修改为：

　　“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的领导作用。”

　　(三)拟修改章程第十二条

　　拟由“第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。”修改为：

　　“第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。”

　　(四)拟修改章程第一百零九条

　　拟由“第一百零九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。”修改为：

　　“第一百零九条 董事会决策公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事项时，事先应充分听取公司党委的意见。”

　　(五)拟修改章程第一百一十条

　　拟由“第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向公司推荐提名人选。”修改为：

　　“第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。”

　　(六)拟修改章程第一百二十七条

　　拟由“第一百二十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”修改为：

　　“第一百二十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员，共同组成公司经理层。”

　　(七)拟修改章程第八章

　　1.修改“第八章 党的机构”

　　拟由“第八章 党的机构”修改为：

　　“第八章 党组织”。

　　2.在章程原第一百五十三条后新增条款：

　　“第一百五十四条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。原则上，党委书记兼任董事长，党委书记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行‘一岗双责’。”

　　3.修改章程原第一百五十五条

　　拟由“第一百五十五条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”修改为：

　　“第一百五十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。”

　　4.修改章程原第一百五十六条

　　拟由“第一百五十六条  公司党委的职权包括：

　　(一)发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；

　　(二)保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；

　　(三)支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；

　　(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

　　(五)参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

　　(六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

　　(七)研究决定其它应由公司党委决定的事项。”修改为：

　　“第一百五十七条 公司党委的职权包括：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向；

　　（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导作用的基础；

　　（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任；

　　（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；

　　（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；

　　（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

　　（七）参与公司重大事项决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。”

　　5.在章程原第一百五十六条后新增条款：

　　“第一百五十八条 公司党委参与重大问题决策的主要内容包括：

　　（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

　　（二）公司发展战略、中长期发展规划；

　　（三）公司生产经营方针；

　　（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

　　（五）公司重要改革方案的制定、修改；

　　（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

　　（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

　　（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

　　（九）重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

　　（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

　　公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

　　公司党委会是党委议事的主要形式，由党委书记主持。党委会按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议。

　　第一百五十九条 公司党委参与重大问题决策的主要程序：

　　（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

　　（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

　　（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策进展情况及时向党委报告；

　　（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。”

　　(八)拟将章程第八章调至为第五章，章程原其他章节、条款依序调整。

　　二、尚需履行的审批程序

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　公司代码：600035                        公司简称：楚天高速

　　湖北楚天智能交通股份有限公司