一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76，108，282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8，274，396.84元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2，502，363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括

　　装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责

　　专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工

　　程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高

　　端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海

　　工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工

　　程系统服务。

　　2、经营模式

　　工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后，

　　中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进

　　行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

　　3、行业情况说明

　　（1）酒店经营及管理业务

　　酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起，随着中国旅游业的快速发展，产业规模不断扩大，旅游消费持续高涨，文旅融合取得新进展，酒店经营及管理获得空前的发展，旅游服务质量进入了品质旅游新轨道。在海南自身丰富的旅游资源优势和中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的战略政策下，海南旅游业迎来前所未有的发展契机，也给酒店及管理业带来巨大的发展空间。

　　2018年4月13日，习近平总书记宣布党中央支持海南全岛建设自由贸易试验区，随后，《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》对外发布，为海南旅游业的发展提供不少“制度红利”。在建设国际旅游消费中心方面，将大力推进旅游消费领域对外开放，积极培育旅游消费新热点，打造业态丰富、品牌集聚、舒适、特色鲜明的国际旅游消费胜地。59国人员入境旅游免签政策的实施、《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》的发布、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》等方案的通过，在旅游、文化、金融等重点领域加大开放力度，这些战略举措不断地推动海南成为新时代全面深化改革开放的新标杆，给酒店经营及管理业务带来重大的发展机遇。

　　据中国旅游研究院报告显示，2018年文化与旅游融合取得新进展，国民旅游消费需求持续旺盛，国内旅游继续高速增长。根据海南省旅游发展委员会统计，2018年1-12月，海南全省累计接待游客总数7，627.39万人次，同比增长11.8%。其中，接待过夜游客总数为6，329.66万人次，同比增长11.7%；接待一日游游客总数为1，297.74万人次，同比增长12.5%。海南全省旅游总收入累计达950.16亿元，同比增长14.5%。报告期内，海南全省接待国内过夜游客人数中，旅游饭店累计接待过夜游客总数4，025.67万人次，同比增长7.5%；社会旅馆累计接待过夜游客总数2，092.23万人次，同比增长20.6%。

　　报告期内，虽然全省酒店接待过夜游客同比呈增长态势，但由于岛内家庭旅馆和酒店的盲目快速扩张，导致供大于求，加上当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加，经营利润萎缩，酒店行业总体经营下行压力增加。同时随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进，大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌的崛起，再加上乡村振兴战略的深入，乡村民宿逐渐成为投资热点，酒店业的竞争激烈程度不断加深。公司的酒店经营及管理业务更面临着较大的压力，公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

　　（2）装饰工程业务

　　近年来，随着“一带一路”的各项政策不断落地，政策所带来的红利陆续释放，2018年经济社会发展的主要预期目标较好完成，供给侧结构性改革深入推进，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，为建筑行业的发展提供了坚实的基础。特别地，我国城镇化步伐加快，为我国建筑装饰业营造了持续发展的市场环境，建筑装饰行业显现出巨大的发展潜力。

　　报告期内，各级政府深化“放管服”，迎来“啃骨头式”改革，建筑业相关的政策频出。《2018 年政府工作报告》中工程建设项目审批时间压减一半，工程担保制度、建筑工人实名制、取消劳务资质、告知承诺制度等相关通知，为建筑业的发展指明方向。根据国家统计局发布的数据显示，2018年全国建筑业总产值为23.5万亿元，同比增长9.9%。全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%。宏观经济形势和建筑业的良好发展态势，给建筑装饰行业的发展带来了积极的传导作用。

　　随着系列制度的颁布与实施，建筑行业市场日渐规范、制度政策不断完善，建筑行业资质管理的优化。与此同时，国内外环境依然错综复杂，经济运行稳中有变、变中有忧，经济面临下行压力。固定资产投资是分析建筑业走势的重要指标之一，根据国家统计局发布的数据显示，2018年1-12月固定资产投资价格较去年同期上升5.4个百分点。其中，建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费、设备与工器具购置费同比增长7.2%、9.4%、4.4%、2.2%、1.0%，这将使建筑装饰行业不得不面对工程材料、劳动力等资源要素成本上升的压力。

　　随着“可持续发展”理念的不断深入，国家大力推进绿色建筑，降低建筑消耗，在环保方面的要求愈加严格，这些举措对建筑行业在施工工艺、成本控制等方面提出更高的要求。“互联网＋”时代的到来，建筑装饰行业多年来传统的建造模式已不再符合可持续发展的要求，再加上当前我国建筑管理体制仍存在诸多问题，资质管理尚待系统化完善，且人口红利逐步消失，从事建筑业的人员正在不断减少，建筑装饰行业正面临着生产方式的转变、技术的创新和行业管理体制下的多重压力和困境。这些也都意味着建筑装饰行业的团队能力、方案设计水平等方面均需与时俱进，仍需不断探索高质量发展路径，以应对市场环境的挑战，也使得建筑装饰行业的竞争愈加激烈。建筑装饰行业将继续积极探索转型升级之路，加快产业化发展，全面提升建筑全过程绿色化水平，深入发展BIM等新兴技术，推进装配式施工的创新，实现高质量发展。

　　公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰，上市以来，经过多年的发展，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15，984.20万元，较上年增加6.48%，其中，酒店经营收入完成2，446.87万元，较上年增加0.39%，主要原因为酒店公司经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩大住店客源，克服各种困难，保持收入平稳；报告期工程类收入完成13，525.04万元，较上年增加8.60%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期出售上海东洲罗顿通信股份有限公司股权及处置上海名门世家（四期）商业广场项目权益获得投资收益5，524.25万元，从而导致利润的增长。报告期公司实现归属于母公司的净利润为827.44万元，较上年增加盈利5，388.26万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2、 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将海南金海岸罗顿大酒店有限公司、海南金海岸装饰工程有限公司、上海罗顿装饰工程有限公司、海南中油罗顿石油有限公司、上海罗顿商务管理服务有限公司、上海中油罗顿石油有限公司、北京罗顿建设工程有限公司和海南银杉树现代农业发展有限公司8家子公司纳入本期合并财务报表范围，与上年度财务报告相比，财务报表合并范围增加了海南银杉树现代农业发展有限公司。

　　详见审计报告财务报表附注“六、合并范围的变更”及附注“七、在其他主体中的权益”之说明。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事长：高松

　　2019年4月25日

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿      编号：临2019-017号

　　罗顿发展股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2019年4月15日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　　（三）本次会议于2019年4月25日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，其中李维董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十七项议案均投赞成票。

　　（五）本次会议由高松董事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下事项：

　　1、同意《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、同意《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。上述报告将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、同意《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、同意《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、同意《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24 %。资本公积金不转增股本。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意该利润分配预案。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、同意《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2018年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、同意《关于制订公司2019年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、同意《关于公司委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用，单笔理财产品的期限不超过12个月。授权公司管理层行使以上投资决策权。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司委托理财投资计划。

　　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司委托理财投资计划的公告》（临2019-019号）。

　　10、同意《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　　（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　　（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　　本次授予的行权绩效考核指标：

　　■

　　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　　本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

　　等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定，公司董事会将注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。

　　董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。

　　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的公告》（临2019-020号）。

　　11、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，

　　反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

　　公司计提存货跌价准备共计904.19万元，计入公司2018年年度损益，共计减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

　　董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次计提存货跌价准备。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（    公告编号：临 2019－021号）。

　　12、同意《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2017年3月31日财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日财政部印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），2017年度财政部颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，2018年6月15日财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

　　合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司此次会计政策变更。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-022号）。

　　14、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告进行审计，并出具了天健审（2019）3-244号标准无保留意见审计报告。经审计，截止2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为626,811,677.67元，2018年度实现营业收入159,841,987.18元，实现归属于上市公司股东的净利润8,274,396.84元。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形的规定进行了逐项排查，经排查，公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　鉴于上述情况，公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》（临2019-023号）。

　　15、同意《关于公司2019年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16、同意《关于修改公司章程的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于修改公司章程有关条款的公告》（临2019-025号），修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17、同意《关于召开公司2018年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2018年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-026号）。

　　三、上网公告文件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月26日

　　报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-018号

　　罗顿发展股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2019年4月15日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。

　　（三）本次会议于2019年4月25日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事2名,其中吴世界监事因工作原因未能亲自出席本次会议，吴世界监事书面委托马磊监事出席本次会议，并对本次会议需表决的九项议案均投赞成票。

　　（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　（一）同意《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）同意《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）同意《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利2,502,363.66元，占2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）同意《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司 2018年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

　　（五）同意《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　　（1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　　（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　　本次授予的行权绩效考核指标：

　　■

　　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　　本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

　　等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的公告》（临2019-020号）。

　　（六）同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》。表决情况如下：同意3

　　票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

　　公司计提存货跌价准备共计904.19万元，计入公司2018年年度损益，共计减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

　　监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。

　　详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2019-021号）。

　　(七)同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2017年3月31日财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日财政部印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）, 2017年度财政部颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，2018年6月15日财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-022号）。

　　(八) 同意《关于公司2019年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理成果和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（九）同意《关于修改公司章程的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改。

　　详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于修改公司章程有关条款的公告》（临2019-025号），修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿       编号：临2019-019号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于公司委托理财投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构

　　● 委托理财金额：不超过人民币 2 亿元，在上述额度内公司可循环进行

　　投资，滚动使用

　　● 委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品

　　● 委托理财期限：单笔理财产品的期限不超过12个月

　　一、投资概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币2 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用，单笔理财产品的期限不超过12个月。授权公司管理层行使以上投资决策权。

　　公司拟购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司于2019 年4 月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司委托理财投资计划的议案》。

　　二、委托理财协议主体的基本情况

　　公司拟购买的理财产品交易对方为主要合作银行等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

　　三、委托理财合同的主要内容

　　（一）基本说明

　　公司计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金，委托理财金额不超过人民币2亿元，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，单笔理财产品的期限不超过12个月。

　　（二）产品说明

　　拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

　　（三）委托理财对公司的影响

　　在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　（四）风险管控措施

　　1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

　　2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

　　5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

　　（五）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司委托理财投资计划。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿    编号：临2019-020号

　　罗顿发展股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股票期权激励计划概述

　　2016年1月 14 日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，上述议案于2016年3月15日经公司2015年年度股东大会审议通过。2016 年3 月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年3月23日为授予日，向5名激励对象授予 100 万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为 13.28 元。

　　根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”)规定，该次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　2016年度及2017年度公司未达到股票期权激励计划第一个及第二个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。” 因此经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，公司董事会注销了股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权；经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，公司董事会注销了股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。

　　二、股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明

　　（一）股票期权的行权条件

　　根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

　　1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

　　3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

　　本次授予的行权绩效考核指标：

　　■

　　以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

　　本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

　　（二）不满足行权条件的情况

　　等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。

　　三、不符合行权条件股票期权的处理

　　2018年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。”2019年4月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。因此，公司董事会将注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期相关事项发表意见如下：

　　我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。

　　五、监事会审核意见

　　公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，该部分期权应当被注销，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次股票期权注销应当依法办理相关手续并履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）《北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的法律意见书》。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-021号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提存货跌价准备情况概述

　　1、本次计提存货跌价准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

　　2、本次计提存货跌价准备的情况

　　受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2018年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2018年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备904.19万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

　　二、本次计提存货跌价准备对公司的影响

　　公司计提存货跌价准备共计904.19万元，计入公司2018年年度损益，共计减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润813.77万元。

　　三、董事会关于本次计提存货跌价准备合理性的说明

　　公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　四、董事会审计委员会审核意见

　　公司 2018 年年度计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018 年12 月31 日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司对2018年度存货计提了存货跌价准备，金额904.19万元。本次计提的存货跌价准备计入公司 2018 年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。

　　七、上网公告文件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　报备文件：1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-022号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2018年年度报告资产总额、所有者权益、净利润产生影响，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

　　2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制财务报表。

　　根据上述相关准则要求，公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　　2019年4月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）新金融工具准则的会计政策变更

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　（二）权益法下投资净损失等相关会计政策变更

　　财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（三）财务报表格式调整的会计政策变更

　　公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　本项会计政策变更不会对公司2018年年度报告资产总额、所有者权益、净利润产生影响。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2018年年度报告资产总额、所有者权益、净利润产生影响，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

　　合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司此次会计政策变更。

　　公司监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　五、上网公告文件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　报备文件：1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　证券代码：600209           证券简称：*ST罗顿         公告编号：临2019-023号

　　罗顿发展股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，鉴于上述情况，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　倘若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续

　　在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST 罗顿”变更为“ST 罗顿”，公司股票

　　代码“600209”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为 5%。

　　●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际

　　情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。在

　　上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的相关规定，公司股票已于2018年4月24日被上海证券交易所实施退市风险警示，股票简称由“罗顿发展”变更为“*ST罗顿”。

　　二、公司2018年度经审计的财务报告情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告进行审计，并出具了天健审（2019）3-244号标准无保留意见审计报告。经审计，截止2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为626,811,677.67元，2018年度实现营业收入159,841,987.18元，实现归属于上市公司股东的净利润8,274,396.84 元。

　　公司《2018年年度报告》已经公司2019年4月25日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《2018年年度报告》全文及摘要。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形的规定进行了逐项排查，经排查，公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司已向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施的退市风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　　在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

　　四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示

　　公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，鉴于上述情况，对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条和 13.3.1条的规定，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　倘若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续

　　在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST 罗顿”变更为“ST 罗顿”，公司股票

　　代码“600209”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为 5%。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-024号

　　罗顿发展股份有限公司

　　2019年第一季度装饰工程业务主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》要求，特公告公司2019年第一季度装饰工程业务主要经营数据如下：

　　一、主要经营情况

　　■

　　注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

　　公司目前无已签订尚未执行的重大项目。

　　本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600209           证券简称：*ST罗顿        编号：临2019-025号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于修改公司章程有关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改，具体如下：

　　■

　　■

　　上述条款已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600209          证券简称：*ST罗顿        公告编号：临2019-026号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月22日 14点00 分

　　召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月22日

　　至2019年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做《2018 年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-8的详细内容请见2019年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（临2019-017号）和《公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（临2019-018号）公告及附件。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。

　　3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2019年5月22日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　　4、登记时间：2019年5月20日—21日上午9 时至11时，下午3时至5时。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东交通费、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　　邮编：570208 联系人：林小姐、杜小姐联系电话：0898-66258868-801

　　电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗顿发展股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600209                                               公司简称：*ST罗顿