一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月25日，公司七届六次董事会审议通过了：

　　1、《2018年度利润分配预案》，决议如下： 2018年度公司不进行利润分配 。

　　2、《2018年度公积金转增股本预案》，决议如下：2018年度公司不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及经营模式

　　福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、时代、萨瓦纳、拓陆者、萨普、图雅诺、风景、蒙派克、伽途、瑞沃等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机。公司采用“产业控股公司+业务集团”管理模式，聚焦城市及干线物流产品和服务综合方案提供商，以高质量发展为主线，聚焦价值，精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变。

　　（二）行业情况说明

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。2018年，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。汽车行业深入贯彻新发展理念和党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，积极推进产业转型升级，深化创新，推动行业高质量发展。2018年，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年国内汽车销量同比由正转负，2018年，全年汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。其中商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。目前，我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。

　　■

　　（以上数据来源于：中国汽车工业协会2019年第1期《中国汽车产销快讯》）

　　（三）报告期内核心竞争力分析

　　坚持战略引领，着力强化战略落实：报告期内，公司制定了“三年行动计划”，确立了战略方向，聚焦商用车，商用车第一品牌不动摇，商用车定位于城市及干线物流产品和服务综合方案供应商。以高质量发展为主线，聚焦价值，精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变。本着“有所为有所不为”的原则，大力发展主营业务，突出重卡、轻卡、VAN、皮卡等，加快非主营、亏损业务的改革调整，显著提高资产利用效率，提高盈利能力，实现有价值有质量地增长。

　　围绕创新与服务，推进结构调整：福田汽车坚持走科技创新及管理创新之路。报告期内，公司围绕“聚焦价值，精益运营”的经营方针，重点推进系统性成本降低，着力推进管理架构、组织与效率的转变，逐步建立责任体制与控制体系的平衡，实现有价值的增长。持续推进人事与薪酬制度改革，完善以价值为导向的绩效管理机制，关注业务价值增长，创造更高利润。公司继续大力实施产品创新驱动发展战略，坚定推进动力系统战略，整合资源强化技术创新，面向市场推进产品创新。深化转型与调整，坚持商业模式创新，全面提升产品核心竞争能力。

　　战略联盟国际化：通过与世界知名企业戴姆勒、康明斯、采埃孚的横向一体化战略合作，完成了商用车全系列发动机、变速箱等核心零部件的布局，产品性能得到提升的同时创造了新的利润增长点，形成福田汽车核心竞争优势。合资的动力系统战略加上第三方资源支撑未来福田整车战略。

　　优秀企业文化：福田汽车以建设“现代型企业文化”为核心保障公司的转型与整合增长、创新与互联汽车。公司践行简单高效的企业做事文化，以企业目标为本，发扬团队合作精神，培养较真务实的企业风格，提高使命感和责任感。以客户为中心，提升全价值链的市场意识。建立价值导向、管理较真、高绩高薪的绩效管理机制。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　1.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：（1）主营业务影响因素：①2018年乘用车业务受市场影响，广告促销费同比增长，销量下滑，导致业绩同比大幅增亏影响17.7亿元；②大客车订单签订时间晚于预期，北京公交大客户订单2,790台于2018年12月底签订，于2019年陆续交付产生收益，影响客车2018年利润同比减少6.7亿元；③本期融资余额较上年增加56亿元，财务费用同比增加，影响利润同比减少3亿元；④本期研发投入同比增加，开发支出转无形资产摊销增加，影响利润同比减少3.2亿元。⑤本期研发投入增加，研发费同比增加影响利润同比减少1亿元；（2）非经营性损益影响因素：①政府补助项目减少，补贴同比减少1.7亿元；②处置股权收益减少1.65亿元；③合资公司福田戴姆勒、福田康明斯利润同比下降影响投资收益同比减少2.1亿元；④北京普莱德2018年业绩补偿预计金融负债1.37亿元。

　　2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销量下降，采购额下降影响采购支出减少所致。

　　3、经营活动产生的现金流量净额追溯调整说明：根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量29,443,892.00元，调减2017年度筹资活动现金流量29,443,892.00元。

　　1.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　1.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　1.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　1.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　按照《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券付息公告》，本期债券“14福田债”的票面利率为5.10%。每手“14福田债”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。公司已分别于2016年3月31日、2017年3月31日、2018年4月2日完成公司债券第一次、第二次、第三次付息事宜。

　　1.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　中诚信证券评估有限公司成立于1997年8月，获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。

　　中诚信证券评估有限公司的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格(证监机构字[2007]223号)； 中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证(ZPJ001)；中国人民银行上海分行核准贷款企业评级资格。

　　2018年6月，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2018）》，评级报告维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。

　　1.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1  报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，资产总额5,890,988.14万元，同比下降5.62%；营业收入4,105,380.51万元，同比下降20.61%；利润总额-370,573.22万元，同比减少7,926.88%；归属于上市公司股东的净利润-357,458.49万元，同比减少3,293.73%；归属于上市公司股东的净资产1,518,036.86万元，同比减少19.91%。

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.1  报告期内取得的成绩

　　（1）中国商用车品牌第一

　　福田汽车二十二年积累了雄厚的品牌资产，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升，2018年品牌价值达1328.67亿元，连续14年领跑商用车行业。

　　（2）新能源产品国内领先

　　新能源商用车主流纯电动产品全部匹配到位，燃料电池产品进入示范运营阶段，混合动力产品进入测试验证阶段；以三个动力系统架构满足全系商用车需求，在平台化基础上实现核心部件模块化，相比国内同类产品减少20%零部件品种，通用化率高达60%；福田新能源产品在功性能、动力性、操控性、内外饰等方面均处于国内主流品牌新能源商用车产品的领先水平。

　　（3）互联网营销

　　公司由“传统制造型”向“制造服务型”转型升级，以车联网、大数据平台为载体，进行互联网营销模式创新，将新车销售的终点作为后市场服务的起点，建立客户全生命周期的营销服务体系，通过后市场业态为客户提供一站式解决方案。

　　（4）全球化战略加速推进

　　公司继续保持中国商用车出口的领先优势，加大了对市场的投入，海外国际合作主要针对战略市场及核心市场，以轻资产方式，借助中非投资平台，通过技术合作，合资合作方式开展。针对非洲市场，福田汽车、中非发展基金和中非产能合作基金通过独资或与属地合作伙伴合资的方式，逐步推进在阿尔及利亚、尼日利亚、埃及、肯尼亚4个非洲国家组建属地公司，实现制造、销售、服务、投资、贸易、金融等多业务融合，辐射周边国家，以期覆盖整个非洲市场，目前已完成了投资平台中非福田投资有限公司和配套贸易平台中非汽车工业发展有限公司的设立。

　　（5）实施黄金价值链延伸战略

　　公司通过商业模式的创新，打造了一条“整车+世界一流零部件合资企业+国内顶级供应链体系”的、完善的、以技术和价值为连接点的核心价值链体系，完成了商用车全系列发动机、变速箱布局，产品性能得到提升形成福田汽车核心竞争优势。

　　（6）福田汽车工业4.0创新驱动

　　公司成功申报《中国制造2025》国家重大专项项目，其中北京市智能制造标杆企业、2018智能制造综合标准化与新模式、2018年工业互联网创新发展工程、制造业与互联网融合试点示范均申报成功。同时在福田汽车工业4.0战略引领下，在获得智能制造试点示范、中德智能制造试点示范、制造业双创平台荣誉的基础上，福田汽车不仅获得北京市智能制造标杆企业荣誉，而且积极参与制定了北京市智能制造标杆企业的标准。

　　1.2  报告期内产品销量

　　（1）汽车产品经营情况

　　2018年公司共销售汽车545,007辆，同比下降9.29%，其中商用车销售493,514辆，同比下降6.33%；乘用车销售51,493辆，同比下降30.36%，分车型情况如下：

　　中重型卡车实现销量123,213辆，较去年同期下降4.33%，市场占有率9.3%，较去年同期下降0.3%。主要原因是福田重卡优势产品为公路用车，工程用车产品没有明显优势，2018年工程用车市场大幅增长。公司对工程用车产品进行优化，2018年12月开始产品陆续到位，预计优化完成后工程用车产品竞争力将大幅提升。

　　轻型卡车（含微卡）实现销量334,696辆，较去年同期下降6.16%，未能跑赢大盘，但仍以较大优势保持行业第一。主要原因是近年新进入轻卡领域的企业增多，传统中重卡企业、借助新能源进入商用车企业等对市场的分化。

　　大中型客车实现销量3,466辆，较去年同期下降62.17%。主要原因是北京公交订单推迟交付。2019年北京公交订单已经确定，后续市场将快速增长。

　　轻型客车实现销量32,139辆，与去年同期基本持平，而行业同比下降3.9%，市场占有率9.6%，较去年同期上升0.3个百分点，整体市场表现好于市场，市场竞争力有所提升。

　　乘用车实现销量51,493辆，较去年同期下降30.36%，主要因为市场竞争加剧，竞品终端价格优惠力度大，网络开发建设的进度滞后，渠道下沉不足，二级网点建设效率较低。下一步将根据公司发展战略，继续有序拓展乘用车业务稳健发展，逐步提高乘用车市场竞争力。

　　（2）其中产品出口情况

　　2018年福田汽车出口销量实现57,252辆，同比下降8.4%，主要受全球经济放缓、贸易摩擦加剧、越南菲律宾等核心市场需求下滑影响，但继续保持中国商用车出口领先优势，同时成功实现产品结构调整，并不断推进制造、人才的属地化。

　　（3）发动机产品经营情况

　　报告期内,公司销售发动机362,375台，同比下降14.22%。其中，福田康明斯(50:50合资公司)发动机销量239,987台，同比下降11.93%；柴油发动机销量41,054台，同比下降28.22%；汽油发动机销量81,334台，同比下降12.31%。

　　2  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3  面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4  公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益202,037.73元，调减2017年度营业外收入202,037.73元。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量29,443,892.00元，调减2017年度投资活动现金流量29,443,892.00元。

　　（2）重要会计估计变更

　　无。

　　5  公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见“附注八、合并范围的变动”、 “附注九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：张夕勇

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2019年4月25日

　　证券代码：600166                证券简称：福田汽车      编号：临2019—043

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　七届六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年12月29日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届六次董事会的预通知。

　　2019年4月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了七届六次董事会通知及议案。公司七届六次董事会于2019年4月25日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼109会议室以现场结合通讯方式召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事17名,其中现场参会董事15名，以通讯方式参会董事 2名。

　　7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

　　1、《2018年度董事会工作报告》。

　　2、《2018年度财务决算报告》。

　　3、《2018年度利润分配预案》：

　　公司2018年度实现归属于母公司的净利润为-3,574,584,871.60元，根据有关法律法规的规定，不具备分红条件，因此，2018年度公司不进行利润分配。

　　该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　4、《2018年度公积金转增股本预案》：

　　2018年度公司不进行公积金转增股本。

　　该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　5、《2019年度经营计划》：

　　2019年，确保实现销量54万辆（含欧曼、不含宝沃），营业收入426亿元（上市公司口径）。

　　6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　7、《2019年度高级管理人员经营业绩考核方案》。

　　该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。

　　8、《2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

　　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币310万元（不含税）。

　　该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　10、《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

　　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年内控审计机构，聘期一年。报酬为人民币70万元（不含税）。

　　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　　11、《关于会计政策变更的议案》。

　　该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　具体情况详见临2019- 045号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　12、《2019年度独立董事费用预算的议案》：

　　2019年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。

　　13、《2018年企业社会责任报告》。

　　《2018年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、《2018年年度报告及摘要》。

　　该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　公司《2018年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司《2018年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券

　　交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　15、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

　　具体情况详见临2019-046 号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十项、第十二项议案尚需提交2018年度股东大会审议批准。

　　会议还听取了《2018年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》、《2018年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2018年度履职情况报告》，其中《2018年度独立董事述职报告》尚需提交2018年度股东大会听取。

　　（三）《关于召开2018年年度股东大会的议案》：

　　表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　　具体情况详见临2019-047号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）上网公告附件

　　附件1：2018年内部控制评价报告；

　　附件2：2018年企业社会责任报告；

　　附件3：审计/内控委员会2018年履职情况报告；

　　附件4：2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　附件7：2018年度独立董事述职报告

　　附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；

　　附件9：独立董事关于其他相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600166                证券简称：福田汽车      编号：临2019—044

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　七届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2018年12月29日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司七届三次监事会的预通知。

　　2019年4月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了七届三次监事会的通知及议案。会议于2019年4月25日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼106会议室以现场结合通讯方式召开。监事会主席邢洪金主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名，其中现场参会监事7名。监事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　会议表决结果如下：

　　二、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：

　　（一）《2018年度监事会工作报告》。

　　（二）《2019年度监事会工作要点》。

　　（三）《2018年度利润分配预案》：

　　公司2018年度实现归属于母公司的净利润为-3,574,584,871.60元，根据有关法律法规的规定，不具备分红条件，因此，2018年度公司不进行利润分配。

　　（四）《2018年度公积金转增股本预案》：

　　2018年度公司不进行公积金转增股本。

　　（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（六）《2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　（七）《2018年年度报告及摘要》：

　　根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2018年年度报告的全部内容，确认如下：

　　1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2018年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

　　公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

　　（八）《关于会计政策变更的议案》。

　　具体情况详见临 2019-045 号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　具体情况详见临 2019-046号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上第一项、第三项、第四项、第五项议案须经提交2018年度股东大会审议、批准。

　　会议还听取了《监事会对公司〈信息披露事务管理制度〉实施情况的年度评估报告》。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600166                 证券简称：福田汽车       编号：临2019-045

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届六次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详情如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）新金融工具准则的会计政策变更

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24 号”)、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下简称“会计准则 37 号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策变更

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　针对上述企业会计准则及通知的颁布和修订，公司需按照颁布和修订后的内容相应变更公司的会计政策。

　　该事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　（一） 新金融工具准则

　　财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）财务报表格式调整

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则的影响

　　公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。首日执行新准则和原准则的差异，调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益。并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年末可比数，执行新金融工具准则，主要变化事项：

　　金融资产及金融负债根据新准则类别重分类                     单位：元

　　■

　　根据管理金融资产的业务模式及合同现金流特征，公司将权益工具投资550,119,567.50元从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资项目；将债务工具投资196,110,000.00元从可供出售金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产，列报为债权投资项目。

　　根据新准则列报项目变化，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债136,629,355.70元重分类至交易性金融负债。

　　（二）财务报表格式调整

　　公司自2018年第三季度报告起开始按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益202,037.73元，调减2017年度营业外收入202,037.73元。

　　公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量29,443,892.00元，调减2017年度筹资活动现金流量29,443,892.00元。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会的意见

　　1、董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

　　2、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

　　3、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600166                 证券简称：福田汽车       编号：临2019-046

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于计提2018年度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，公司召开第七届六次董事会会议，审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，现将本次公司计提资产减值准备的情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　为真实反映公司2018年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司合并范围内各所属公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。同时鉴于单项重大计提额度达到上会标准，因此提交本次董事会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　（一）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、预付款项、其他应收款、长期应收款、存货和可供出售金融资产，2018年共计提资产减值准备93,957.53万元，转回减值准备18,973.84万元，转销减值准备-4,540.13万元，对利润总额的影响为减少利润74,983.69万元。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）应收款项坏账准备计提说明：

　　1、本公司计提坏账准备时，按照单项金额重大、单项金额不重大和信用风险特征组合的顺序分三类分别进行判断，标准与方法如下：

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　本公司对应收出口退税补贴款不计提坏账。

　　③按组合计提坏账准备应收款项

　　经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

　　■

　　其中，本公司对出现信用风险提高、坏账损失可能性增加迹象的融资租赁等金融业务应收款项，按照风险评级分类法分五类计提坏账准备。五级分类组合的具体计提方法为：

　　■

　　本公司合并报表范围内的公司间的应收款项账龄一般为1年以内，因发生坏账的可能性很小不计提坏账准备。

　　本公司对除上述款项之外的应收款项，按照账龄分析法计提坏账，具体计提方法为：

　　■

　　2、2018年应收账款计提金额：

　　单位：元

　　■

　　注：具体详见2018年年报附注七.4

　　3、2018年其他应收款计提金额：

　　单位：元

　　■

　　注：具体详见2018年年报附注七.6。

　　（三）存货跌价准备计提说明：

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　经测算，公司期末计提存货跌价准备16,782.10万元，随着原材料和在产品的使用及产品的销售，转销了存货跌价准备10,916.65万元。本期计入资产减值损失的存货跌价准备共13,747.48万元。

　　（四）可供出售金融资产减值准备计提说明：

　　除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　由于2018年12月山东鲁峰专用汽车有限责任公司股东会决议公司进行破产重整，因此公司对持有的山东鲁峰专用汽车有限责任公司的股权全额计提减值准备880万元。

　　（五）其他：

　　预付款项本期计提减值准备5,457,229元，本期转回减值准备5,360,110元，对本期损益基本无影响；长期应收款本期计提减值准备32,621,745元，本期转回减值准备99,382,842元，本期转回减值准备大于计提。

　　三、2018年确认的金融负债

　　2016年7月，本公司与广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）签署《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，普莱德2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4.23亿元，实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额，本公司按10%持股比例优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由本公司以现金方式补足。2019年4月17日，东方精工披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》及公告了《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，东方精工认为:“北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较，北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。”本公司于2019年4月19日披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，认为“上述东方精工公告的普莱德2018 年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。”本公司对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信息，预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额存在不确定性。

　　四、本次计提资产减值准备及确认的金融负债对公司的影响

　　公司本期应收款项、存货、可供出售金融资产计提和减回资产减值准备对2018年利润总额的影响为减少利润74，983.69万元，本期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债影响利润减少13,662.94万元。

　　五、公司董事会、独立董事、监事会的意见

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备和确认金融负债是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备和确认金融负债后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　2、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备和确认金融负债是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。本次计提资产减值准备及确认金融负债事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次计提资产减值准备和确认金融负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供真实可靠准确的会计信息，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备和确认金融负债是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审计/内控委同意《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　4、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备和确认金融负债是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加真实可靠。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600166        证券简称：福田汽车        公告编号：2019-047

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月23日11点30分

　　召开地点：福田汽车109会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月23日

　　至2019年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2019年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月17日9：30－11：30 13：00－15：00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次会议联系人：方佳佳    联系电话：010-80708602

　　传真：010-80716459         联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600166                                                  公司简称：福田汽车

　　北汽福田汽车股份有限公司