一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年度利润分配股权登记日公司的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为205,918,139.19元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　中国重工为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、军民融合战略新兴产业及其他等五大业务板块。

　　从产品用途区分，公司核心业务包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发装备的研发设计制造等；从领域区分，主要业务分为军品业务领域和民品业务领域。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。公司民品业务领域主要包括：散货船、集装箱船、油船、气船、海工船、科考船及其他装备等。

　　报告期内，公司主要业务未发生重大变化。为更好地体现公司业务特色，2018年8月27日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司对业务板块划分进行了调整，将业务板块划分及名称由此前的军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济、能源交通装备及科技产业调整为海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、军民融合战略新兴产业及其他五大业务板块，本次调整仅为业务归类及名称的调整，不涉及公司主要业务的变化。

　　2、经营模式

　　中国重工为控股型公司，生产经营业务主要通过下属各子公司进行。公司下属子公司以研发、设计、制造、服务为主，主要经营模式为以销定产的个性化订单式经营模式，即生产部门根据销售部门与客户签订的合同安排制定生产计划，并指导采购部门进行采购。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　其中，对于船舶制造业务，公司下属造船子公司在与船东签订造船合同后，根据规格书设计船舶施工方案，将相关文件送交船级社、船东等审查，经各方批准后，造船子公司进入订货、下料、建造程序，并根据船舶建造的各个节点，收取船东的相应款项，公司按照建造合同准则相应确认收入。

　　3、行业情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会最新公布的2018年第四季度上市公司行业分类结果，中国重工所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

　　军品领域，公司是国内规模最大的海洋防务装备上市公司。伴随着国防和军队现代化的全面推进，国防和军队建设进入新时代，海洋防务装备也进入规模与数量稳步增长、性能与质量提升的新时代。海军正在建设与国家安全和发展利益相适应的现代化海上军事力量体系，为建设海洋强国、实现中国梦强军梦提供战略支撑。同时，发展先进装备，加快武器装备更新换代也成为我国军事力量建设的重要举措之一。未来一段时间内，我国海军舰船装备仍将处于建设高峰期。

　　民品领域，公司是国内最主要的海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备研制及供应商。船舶制造行业具有明显的周期性特点，深受全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等因素的影响，当前船舶制造业依然处于周期性底部。2018年，全球经济复苏趋势减慢，受贸易保护主义等不确定性因素影响，全球海运贸易承压，航运市场表现较2017年有所回落。全球新造船成交量以修正总吨计较2017年略有上涨，部分高端船型需求增多，但航运运力过剩和造船产能过剩的矛盾仍然存在，全球新船订单成交量仍处于历史较低水平，船舶市场复苏之路仍然漫长。国内船舶工业2018年继续保持稳定发展，国际市场份额继续保持领先地位，但行业发展仍面临较多困难。根据中国船舶工业行业协会公布的数据，2018年，全国造船完工3458万载重吨，同比下降14%；承接新船订单3667万载重吨，同比增长8.7%；12月底，手持船舶订单8931万载重吨，同比增长2.4%。三大造船指标全球占比分别为43.2%、43.9%和42.8%。尽管受到需求不旺和成本上升的双重挤压，国内船舶工业盈利难的状况未得到根本改变，但行业集中度呈现持续提高趋势，全国前10家企业造船完工量和新接订单量占全国比重较上一年继续提升，显示出骨干船企的竞争优势。

　　2019年，全球经济发展不确定性增加，新造船市场机遇与挑战并存，部分船型有望继续保持活跃。预计全球新船成交量约为7000万载重吨，造船完工量约为9000万载重吨，手持订单量保持在1.8亿载重吨；我国新船成交量约为3000万载重吨，造船完工量约为3500万载重吨，手持船舶订单将维持在8500万载重吨左右。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，全球经济复苏趋势放缓，并面临贸易保护主义等一系列不确定性因素的挑战。国内经济运行保持在合理区间，经济结构不断优化，发展新动能加快，但依然存在着新老矛盾交织、周期性及结构性问题叠加等问题，经济运行稳中有变、变中有忧。

　　受全球经济大环境影响，国际贸易增长有限，航运市场增速回落，全球新造船市场整体仍处于底部复苏阶段。我国骨干船企主动作为，压减过剩产能，优化产品结构，竞争力不断提升，保持了国际市场份额领先的良好局面。但受全球经济及航运市场复苏动能减弱、新船市场需求增速缓慢、船舶行业竞争激烈等因素影响，国内船企盈利难、接单难等深层次问题仍然存在，船舶工业面临的形势依然较为严峻。根据中国船舶工业行业协会公布的数据，2018年全国规模以上船舶工业企业1213家，实现主营业务收入4577.9亿元，同比下降31.7%；实现利润总额112.3亿元，同比下降23.5%。

　　2018年，公司坚持把学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神作为政治任务，坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，有效应对外部环境深刻变化，深入推进供给侧结构性改革，全面推进新时代高质量发展战略，加快调整优化产品产业结构，加大改革与资源重组整合力度，扎实推进去亏损、降杠杆、调结构、降成本、提效率，积极培育发展新产业、新动能，在实现规模增长的同时，更加注重发展的高质量。2018年，公司实现营业收入444.84亿元，同比上升14.72%；实现利润总额-0.15亿元，同比下降103.37%；实现归属于母公司净利润6.73亿元，同比下降19.68%；基本每股收益0.030元，加权平均净资产收益率0.84%。

　　（一）高质量完成军工任务

　　2018年，公司继续坚持以军为本，聚焦主业主责，聚力兴装强军，打造国之重器，深入推进军工核心能力建设，全力高质量完成军工任务，强力支撑和保障海军战略转型。公司军工军贸业务按节点稳步有序推进，重点型号产品、重点工程项目不断取得新进展，军工军贸业务比重进一步提高。

　　报告期内，子公司大船重工承建的我国首艘国产航母完成多次海试，向成为一艘真正的作战舰艇迈出关键步伐，也标志着我国已掌握了建造中型航母以及后续更大型航母的能力；自主设计建造的新型驱逐舰、常规潜艇、护卫艇、登陆舰、鱼雷等各重点型号产品顺利推进。

　　公司抓住“一带一路”战略机遇，加强国际合作，积极开拓军贸市场，军贸产品体系更为完备，业务发展势头良好。子公司武船重工为巴基斯坦建造的潜艇项目进展顺利；武船重工为泰国海军建造的潜艇项目开工，标志着我国常规潜艇对外出口取得重要进展；武船重工承建的马来西亚濒海任务舰项目顺利推进，成为两国在大型军事装备领域内的首次合作；武船重工与孟加拉昆拉船厂联合建造的两艘大型反潜巡逻艇项目推进，为公司首次在海外联合建造的总承包军贸项目。

　　（二）高质量发展民船产业

　　2018年，公司加强顶层设计，坚持不懈深化产业产品结构调整，统筹培育壮大新动能，加快推进军民融合能力建设，大力推进国际化发展，协同推动民品业务的高质量发展。

　　公司扎实推进民船产业增实力提效益控风险，在市场低迷期，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，从接单源头防控风险。深入实施船舶产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划，向高技术高附加值领域拓展延伸，对接国家智能船舶发展行动计划，推进智能船舶技术开发。推动主力优势船型的优化迭代开发，持续推进精益造船，促进造船效率和质量提升。报告期内，公司承接民船订单670.8万载重吨，同比增长21.7%。

　　报告期内，公司交付了世界最先进的深水半潜式钻井平台、国内首艘采用国产止裂钢的20000TEU集装箱船、全球首艘安装风帆装置的30万吨VLCC等、国内首座自主研制的深远海渔业养殖装备、多艘40万吨矿砂船等。武船重工建造的我国自主研制的国内首艘载人潜水器支持母船“深海一号”下水；大船重工建造的全球首艘85000立方米超大型乙烷乙烯运输船完成航海试验任务，标志着其已突破关键设计及建造技术难关；大船重工签订8500立方米LNG加注船合同，进入加注船这一新兴市场；青岛双瑞自主研发制造的压载水装置、脱硫装置等接获批量订单。

　　（三）改革重组促进提质增效

　　2018年，公司继续坚持全面深化改革，持续推进供给侧结构性改革，完成国内首单市场化债转股项目，开展资源重组与产融一体化发展，深入推进“去亏损行动”，通过“一企一策”深化改革、优化结构、降本增效等举措，全面推动提质增效，培育内生动力与经营活力，激发公司高质量发展的活力和创造力。

　　报告期内，公司完成了市场化债转股项目的股份发行登记工作，市场化债转股项目的顺利实施，有效降低了公司的资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，增强盈利能力，成为中央企业降杠杆减负债防风险、推动高质量发展的代表性案例。

　　为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，报告期内，公司向控股股东中船重工集团出售旗下涉及海工业务的子公司山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。同时，大船海工被裁定进入重整程序，有关工作也在持续推进。相关止损举措将有助于公司资产和业务结构的进一步优化，有利于盈利能力的提升。

　　（四）创新驱动培育发展动能

　　2018年，公司强化创新驱动发展，牢牢把握创新是高质量发展的第一动力，依托科技优势，结合产业发展阶段及业务特点，着力自主创新，提升创新能力，以创新牵引、驱动装备发展，形成产业发展新动能，以创新培育新产品、新产业，促进结构调整，支撑持续发展，以创新改进新工艺、新工法，促进降本增效，提升质量效益。

　　报告期内，公司科技研发投入31.33亿元。一批重大专项、重大工程技术研发扎实稳步推进，技术创新、管理创新、制度创新多点开花，加速实现科技成果转化为现实生产力。2018年公司入选福布斯第8份全球最具创新力企业榜单，成为全球唯一上榜的造船企业；公司市场化债转股项目荣获2018年度国防科技工业企业管理创新成果一等奖；35万立方LNG-FSRU自主研发项目顺利通过发改委验收，打破了国外公司的技术垄断，填补了国内技术空白；武船重工建造的国内首艘载人潜水器支持母船“深海一号”作为我国“蛟龙号”载人潜水器专用母船，已被列入国家“十三五”科技创新规划。创新作为内生动力，为推动公司产业高质量发展奠定了坚实的基础。

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入444.84亿元，同比上升14.72%；实现利润总额-0.15亿元，同比下降103.37%；实现归属于母公司所有者的净利润6.73亿元，同比下降19.68%。报告期末，公司资产总额1,861.98亿元，较上年期末下降4.73%；负债总额1,019.92亿元，较上年期末下降9.01%；所有者权益总额842.07亿元，较上年期末增长1.01%，其中：归属于上市公司股东的所有者权益844.36亿元，较上年期末增长32.48%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策

　　（1）会计政策变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《通知》附件1《一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）》的要求编制财务报表。根据上述规定，公司在编制2018年年度财务报告时，需对财务报表格式进行相应调整。

　　（2）会计政策变更影响

　　上述会计政策变更事项仅对2018年度财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无影响。

　　2、会计估计

　　（1）会计估计变更原因

　　随着公司业务的发展和投资项目的竣工达产，各子公司生产性固定资产规模及类型大幅增加,其中部分固定资产折旧年限已与公司实际经营状况不相符合，为更加客观反映公司的财务状况和经营成果，充分考虑行业特点和公司经营发展情况,公司对现行固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该事项详见公司于2018年4月27日披露的公告。

　　（2）会计估计变更影响

　　本次变更导致公司减少2018年度固定资产累计折旧金额14,638.64万元，其中计入当期损益金额11,086.54万元，相应增加公司2018年度利润总额11,086.54万元，增加公司2018年度净利润10,855.80万元，其中归属于母公司股东的净利润10,507.56万元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司2018年度纳入合并范围的子公司共77户，详见公司2018年年度报告全文附注九“在其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加3户，减少9户，详见2018年年度报告全文附注八“合并范围的变动”。

　　中国船舶重工股份有限公司

　　董事会批准报送日期：2019年4月25日

　　证券代码：601989      证券简称：中国重工         公告编号：临2019-012

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在北京市海淀区板井路69号二层会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《中国船舶重工股份有限公司审计委员会2018年度履职报告》。

　　（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2018年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。

　　（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为67,275.32万元，提取盈余公积17,824.11万元后，期末可供分配的利润余额为49,451.21万元。截至2018年12月31日，公司合并报表口径累计未分配利润余额为1,423,479.79万元，母公司口径期末未分配利润余额为526,638.78万元。

　　现提出公司2018年度利润分配预案为：公司以截至2018年12月31日的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为205,918,139.19元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　公司独立董事认为，公司2018年度利润分配预案符合公司2018年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，我们同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　（七）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2018年度内部控制自我评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　（八）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于〈中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告〉的议案》

　　公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　公司总经理王良先生2018年度税前薪酬为：人民币48.71万元；常务副总经理、财务总监、董事会秘书姚祖辉先生2018年度（5-12月）税前薪酬为：人民币27.22万元；公司原财务总监、董事会秘书华伟先生2018年度（1-4月）税前薪酬为：人民币63.84万元。

　　公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。

　　公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业能力。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十二）逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案》

　　董事会逐项审议通过了关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案：

　　1、董事会同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）签订《产品购销原则协议(2019年度)》，2019年度公司与中船重工集团的销售金额上限为65亿元（不含税），采购商品金额上限为155亿元（不含税）；

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　2、董事会同意公司与中船重工集团签订《服务提供原则协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为10亿元（不含税），接受综合服务金额上限为9亿元（不含税）；

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　3、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意2019年度日存款余额最高不超过人民币500亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元；

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2018年度与中船重工集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2019年度日常关联交易额度是基于公司2019年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的的议案》。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　公司计划2019年度内按累计不超过人民币124.6亿元和美元3亿元的额度为全资子公司和控股子公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资事项提供担保，公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过人民币142亿元和美元5,000万元。综上，公司2019年度对下属公司担保上限拟定为人民币266.6亿元和美元3.5亿元。同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署对于二级子公司的担保文件。对于由二级子公司为其下属公司提供的担保，在该等子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权其法定代表人签署担保文件。提请股东大会授权公司董事长在年度总担保额度内，适时调整股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保额度。

　　公司独立董事发表意见认为：由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2019年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2019年度为关联方提供担保额度上限的议案》

　　同意公司就下属船舶制造子公司的履约责任，于2019年度继续向相关担保方（或借款人）中船重工集团和/或中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）提供担保, 累计担保额度上限不超过人民币100亿元。

　　公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。

　　公司独立董事对前述事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团、中国船贸提供累计金额不超过人民币100亿元的保证担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于子公司的持续稳定经营，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。公司以下属子公司 2019 年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中船重工集团提供的上限为人民币 271.9 亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2019年度为关联方提供担保额度上限的公告》。

　　（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的各类资产进行了减值测试。同时，因公司下属两家子公司被法院裁定进入破产清算程序，根据管理人指定的评估机构针对清算资产价值出具的评估结果，公司对该两家子公司被裁定进入破产清算事项进行了损失测算。按照《企业会计准则》的相关规定，上述事项须计提相应的资产减值准备。2018年度，公司因上述事项拟计提减值准备12.36亿元。

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及2017年陆续发布的新金融准则的相关要求，公司分别对2018年度一般企业财务报表格式进行调整，并自2019年1月1日起按新金融准则的要求对财务报表涉及的相关项目进行调整。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况，对会计政策进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十七）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　（十八）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2018年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2018年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：601989       证券简称：中国重工    公告编号：临2019-013

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在北京市海淀区板井路69号二层会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席监事7名，亲自出席监事6名。监事赵占军先生因工作原因不能出席本次会议，委托羊维瓒先生投票表决。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于2019年度为关联方提供担保额度上限的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：601989      证券简称：中国重工     公告编号：临2019-014

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　一、公司2018年度日常关联交易执行情况

　　（一）2018年度日常关联交易概况

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”，含公司下属全资及控股子公司，下同）于2018年6月21日召开的2017年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，公司根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了2018年度公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）不同交易类型的日常关联交易上限金额。基于前述决议，双方共同签署了《产品购销原则协议》（2018年度）、《服务提供原则协议》（2018年度）。内容详见公司于2018年4月27日于上海证券交易所网站披露的《中国船舶重工股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。

　　（二）2018年度日常关联交易执行情况

　　2018年度，公司根据上述上限协调实际生产经营情况，并对相关交易进行了总量控制。经统计2018年度经审计后的汇总数据，所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。

　　公司2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。

　　二、2019年度日常关联交易预计情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，公司在充分考虑2018年日常关联交易实际发生情况与2019年生产经营需要的基础上，就其与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司2019年度的日常关联交易的基本情况如下：

　　1、销售商品的关联交易

　　公司与中船重工集团存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2019年度产品购销原则协议，2019年度公司向中船重工集团的销售金额上限为65亿元（不含税）。

　　2、采购商品的关联交易

　　公司与中船重工集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2019年度产品购销原则协议，2019年度公司向中船重工集团的采购商品金额上限为155亿元（不含税）。

　　3、提供服务的关联交易

　　公司与中船重工集团存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，拟签订2019年度服务提供原则协议，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）10亿元。

　　4、接受服务的关联交易

　　公司与中船重工集团存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并拟签订2019年度服务提供原则协议，2018年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为9亿元（不含税）。

　　5、存贷款的关联交易

　　公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2019年度日存款余额最高不超过人民币500亿元；2019年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。

　　6、委托贷款的关联交易

　　公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中船重工集团

　　企业名称：中国船舶重工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　法定代表人：胡问鸣

　　注册资本：人民币6,300,000万元

　　经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2019年3月31日，中船重工集团直接持有公司35.60%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2018年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,497,763.02万元、人民币20,979,972.05万元，资产负债率57.61%；2018年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币31,501,821.86万元、人民币684,803.76万元。

　　（二）中船重工财务有限责任公司

　　企业名称：中船重工财务有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：571,900万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司

　　公司代码：601989                                                  公司简称：中国重工

　　（下转B039版）