证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019023

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知，会议于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜委托刘建平，董事李日委托陈海平，董事程贤权委托王结义。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事刘建平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第六届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏分别提交了《2018年度独立董事述职报告》。

　　2.审议《公司2018年度总经理工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　3.审议《公司2018年度财务决算报告》

　　资产总额1,771,571.77万元，比年初1,471,746.85万元增加299,824.92 万元,增幅20.37%。负债总额535,435.60万元，比年初385,837.04万元增加149,598.56万元，增幅38.77%。所有者权益（或股东权益）1,236,136.16万元，比年初1,085,909.82万元增加150,226.34万元，增幅13.83%。公司利润总额238,421.66万元，较同期206,753.52万元增加31,668.14万元，增幅15.31%，主要原因是煤炭销量及售电量同比增加所致。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的议案》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　5.审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　（1）2018 年度利润分配预案和说明。考虑2019年公司将继续围绕战略和年度经营目标进行投资，2019年度计划投资243,421万元。报告期内公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，公司2019年度计划投资357,185万元。综上，根据目前公司资金情况和发展需求，公司需留存收益用于未来经营需要。公司认为实现公司可持续发展有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2018年度拟暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　（2）未分配利润的用途和计划。公司2018年度未分配利润滚存，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中谷清海董事反对，反对理由：期望公司2018年度能够分红。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》

　　2018年实际生产原煤和弃煤回收4,713万吨，2018年实际销售原煤4,710万吨；发电量552,406万千瓦时，售电量497,104万千瓦时。2018年实现利润总额238,422万元。其中：煤炭板块实现利润总额206,394万元，主要是由于煤炭销售价格上涨、产销量增加、生产成本降低所致；电力板块实现利润总额32,028万元，主要是由于售电量增加所致。

　　2019年计划原煤生产和弃煤回收4,700万吨，2019年计划原煤销售4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，2019年计划利润总额275,306万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元。2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。

　　2018年末，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，重组标的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“鸿骏铝电公司”）将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度经营计划为：2019年计划生产原煤和弃煤回收4,700万吨，2019年计划销售煤炭4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，计划电解铝产量88.3万吨，计划电解铝销量88.3万吨，2019年计划利润总额318,809万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元；电解铝利润总额43,503万元。2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　7. 审议《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2019年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2019年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　8.审议《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》。

　　2018年全年实际完成投资253,956万元。2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资243,421万元。其中：大中型基建42,000万元，并购投资123,357万元，技术改造72,353万元，科技信息5,711万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度投资计划为：2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资357,185万元。其中：大中型基建65,114万元，并购投资123,357万元，技术改造158,433万元，科技信息10,281万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。

　　9.审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019024号的《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10．审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》

　　根据《总经理工作细则》有关“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同以及需要预付款金额在300万元以上的采购合同的签订”需经董事会审议的规定，为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划，签订前述标准以上的公司日常经营合同（担保交易和尚需履行程序的关联交易除外）。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同、铝板块业务购销合同（其中铝板块业务购销合同授权待霍煤鸿骏公司纳入露天煤业后生效）等。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　11.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019025号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019026号的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，2019年公司拟以信用方式向银行申请总额度不超过人民币70.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证(若属于担保交易的需要另行履行程序)，申请授信情况如下：

　　1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；

　　2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；

　　3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；

　　4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；

　　5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；

　　6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；

　　7.向浙商银行股份有限公司申请授信额度10亿元；

　　8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；

　　9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元；

　　10.向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　　为了优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟向国家电投集团财务有限公司办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并与之签订《金融服务协议》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019027号的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。2019年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。

　　公司向国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)。内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于国家电投集团财务有限公司2018年12月31日风险评估专项审核报告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　16.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的议案》

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的2019032号公告《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》等。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　17.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》

　　根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为167.9万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为84.81～143.02万元之间（应付税前）。

　　公司独立董事对2018年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。该议案为关联事项，关联董事刘建平先生履行了回避表决义务。与会的11名非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　18.审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　公司独立董事对报告发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　19.审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn    公告编号2019028号的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网站的《2018年年度报告》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20.审议《战略委员会工作报告》

　　董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中曹焰董事反对，反对理由：希望公司进一步提升战略委员会履职能力。

　　21.审议《审计委员会工作报告》

　　董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中曹焰董事反对，反对理由：希望公司进一步提升审计委员会履职能力。

　　22. 审议《提名委员会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　23. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　24. 审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　召开公司2018年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn    公告编号2019029号的《公司关于召开2018年年度股东大会通知》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第二次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《公司2019年度财务预算》《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》《公司2018年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》《2018年年度报告摘要》《2018年年度报告》《公司关于召开2018年年度股东大会通知》和独立董事述职报告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019035

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　临时信息更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年4月23日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《公司第六届董事会第二次会议决议公告》（    公告编号2019023）。因工作疏忽，现对相关公告更正如下：

　　一、原披露内容

　　《公司第六届董事会第二次会议决议公告》

　　“20.审议《战略委员会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案”。

　　二、更正后内容

　　“20.审议《战略委员会工作报告》

　　董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案，其中曹焰董事反对，反对理由：希望公司进一步提升战略委员会履职能力”。

　　三、另补充公司《审计报告》审核编号“瑞华审字[2019]24010141号”。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月25日