公司代码：600074                公司简称：*ST保千

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人丁立红、主管会计工作负责人贺建雄及会计机构负责人（会计主管人员）唐维保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　注：因股东未提供相关资料，公司未知股东庄明的股份冻结情况。

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.1.2 利润表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　（1）营业收入比上年同期减少43.74%，主要原因是公司流动性严重不足，致使营运资金严重短缺，公司生产经营目前尚处艰难恢复之中；

　　（2）营业成本比上年同期减少78.15%，主要原因是上年计提了存货跌价准备，本期销售存货结转销售成本时相应结转了存货跌价准备所致；

　　（3）税金及附加比上年同期减少42.33%，主要原因是本期业绩下降，相应增值税附加税费减少及其他税费减少所致；

　　（4）管理费用比上年同期减少59.81%，主要原因是公司为降低管理成本，压缩可控费用，导致管理费用减少；

　　（5）研发费用比上年同期减少91.60%，主要原因是公司资金短缺，导致研发投入减少；

　　（6）资产处置收益比上年同期增加127.74%，主要原因是本期处置部份闲置的固定资产收益增加所致；

　　3.1.3 现金流量表科目变动情况

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司资金短缺致使生产经营大幅萎缩，经营性收支减少所致；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期内控股子公司收回股权转让款所致；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期子公司未产生借款所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

　　公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能因此被暂停上市的风险。

　　2、公司股票已被实施其他风险警示及退市风险警示，将被暂停上市

　　因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条（二）、（三）、（五）的情形，公司股票于2017年12月29日被实施其他风险警示；因存在《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第四项的情形，公司股票于2018年5月3日被实施退市风险警示。

　　因公司2017年、2018年连续两年净资产为负，且公司2017年、2018年连续两年的财务报表被年报审计机构出具无法表示意见的审计报告等情形触及《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第二项、第四项的规定，将导致公司股票被暂停上市。公司股票将于2019年4月26日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　3、公司被申请破产重整的进展

　　2018年，公司被深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）向法院申请对公司进行重整。详见公司于2018年6月9日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（    公告编号：2018-059）。

　　截至目前，公司尚未收到法院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决，若重整计划草案获得债权人会议表决通过并获得受理法院裁定批准，公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　在法院受理审查案件期间，公司将积极配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，及时披露相关进展情况。同时，公司将继续在现有基础上做好日常运营工作。

　　4、资产处置进展

　　（1）债权类资产处置

　　为保护公司合法权益，改善公司营运资金紧缺状态，2018年底公司成立了债权追偿小组，通过进一步采取协商、债务重组、诉讼、风险代理等多种手段对应收款项进行追偿。目前，追偿工作取得了初步进展，截止2019年一季度末累计收回款项1,624.50万元。

　　（2）对外投资处置

　　公司管理层正梳理与整顿被投资公司，计划对与公司现有业务存在关联的被投资公司进行资源整合，处置与公司现有业务无强关联度的被投资公司股权；若发现被投资公司存在涉嫌侵占公司利益的情形，公司将依法追究相关当事方或当事人的法律责任，最大限度挽回公司损失。截至目前，上述事项正在推进中。

　　(3)实物类资产处置

　　公司由于被迫收缩业务，导致产生大量与主营业务不相关的闲置存货及固定资产。2019年度，公司将继续通过充分的市场询价、比价处置闲置的存货及固定资产。

　　5、涉嫌违规担保事项的进展

　　公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元。

　　2018年公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院起诉宝生银行，请求判决涉嫌违规担保的合同无效。一审已判决，公司败诉。目前，公司已启动上诉，上述案件二审正在进行中，公司正积极配合法院工作，努力维护公司的合法权益，争取挽回公司损失。

　　6、公司存在大额债务逾期、涉及诸多诉讼，公司大部分资产被冻结

　　截止目前，公司及下属子公司到期未清偿债务总额约328,743.53万元。

　　目前，公司及下属子公司已因金融借款合同纠纷被招商银行、兴业银行、江苏国际信托有限责任公司、民生银行、汇丰银行、中国银行、浦发银行、东方点石投资管理有限公司、江苏银行、平安银行、光大银行等金融机构起诉。因起诉方申请诉前保全，公司所持有的下属子公司股权全部被司法冻结，公司位于南山的房产均被查封，公司被冻结资金1.81亿元，被查封的存货账面价值4,486.59万元，公司及保千里电子的发明专利被查封。详见公司披露的与诉讼及资产冻结有关的公告。

　　公司因信息披露违法违规于2017年8月受到中国证监会的行政处罚，部分中小投资者据此对公司提起诉讼，目前已收到中小投资者起诉案件共1198件,涉及诉讼金额约2.55亿元，其中，882例已出判决书，27例已撤诉，判决赔偿金额4908.67万元，公司已被司法强制划扣38.64万元。针对上述诉讼事项，公司已及时聘请相关的应诉律师工作团队，积极主动地处理该索赔诉讼相关的法律事务，维护公司及全体股东的合法权益。

　　7、公司内部控制整改情况

　　2019年公司将进一步完善内部控制，提升内控水平。2019年第一季度，公司主要进行了以下内部控制整改工作：

　　(1)受资金紧张的影响，公司被迫缩小业务规模，集中资源发展尚具有竞争实力的智能驾驶业务。

　　(2)根据公司实际经营情况，公司调整了组织架构，撤除冗余部门，收缩管理幅度，减少管理层级，以降低管理成本，提高运营效率。

　　(3)为防止内部控制持续失效、内部监督缺失的情形继续发生，公司已经制定《内部控制制度》，以完善公司内部控制体系，加强内控工作，保障内部控制的有效性。

　　(4)为防范违规担保风险再度发生，公司已经制定《对外担保管理制度》，完善对外担保的风险防控体系，明确对外担保的审批权限及流程，建立违规担保的责任追究制。

　　(5)为防止关联方侵占公司利益，明确关联方的申报、审核程序，加强对关联交易的风险防范，公司已经对《关联交易管理制度》进行修改。

　　(6)为防止利用对外投资侵占公司利益的事情再度发生，公司已经对《对外投资管理制度》进行修改，严格控制对外投资，加强对外投资的投后管理。

　　(7)公司已通过向下属子公司派遣董监高的形式控制其经营管理活动；对下属子公司的财务进行统一管理，及时获取下属子公司的财务信息和经营信息；将公司的内控体系向下全面覆盖，完善子公司的内部控制，防止重大事项失控的风险。

　　2019年，公司管理层将继续对内部控制方面存在的缺陷进行整改，建立健全公司内部控制体系，防范重大事项风险，维护公司及全体股东的利益。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

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　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于公司目前面临的系列重大风险尚未完全解除，公司不排除2019年半年度业绩可能继续亏损。

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