一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

　　(1)持续经营能力存在重大不确定性

　　保千里主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银行借款、公司债券、供应商货款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，2018年6月债权人以保千里不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里进行重整。截至财务报告批准报出日，保千里尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，并且2019年内保千里是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里持续经营能力存在重大不确定性，因此中审华无法判断保千里基于持续经营基本假设编制的2018年度财务报表是否适当。

　　(2)因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的审计证据

　　保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在2018年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对保千里公司2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　(3)无法确定关联方和关联交易可能的影响

　　由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里没有能够提供完整的关联方清单，而且保千里对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里的全部关联方，我们无法确定保千里关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里2018年度财务报表产生的重大影响。

　　(4)无法判断重大或有事项的影响

　　保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权并签定了业绩对赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里股份135,997.17万股，向保千里全部进行补偿，由保千里以1元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里虽在诉讼，但结果无法预计。

　　保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的12,895.75万股保千里股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏及其一致行动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉讼，但结果无法预计。

　　2018年度以前违规对外担保责任尚未解除，保千里对此已预计了部分损失，2018年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔，保千里对此已预计了部分负债。保千里对此虽均在诉讼，但结果无法预计。

　　以上事项，我们无法确定是否有必要对保千里2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　(5)无法预计中国证监会立案调查的影响

　　保千里和庄敏于2017年12月分别收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规违法，中国证监会决定对保千里和庄敏进行立案调查。

　　中国证监会的上述调查，尚无结果，因此我们无法预计调查结果对保千里2018年度财务报表的影响。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润亏损-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润-107.15亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，并延伸发展出人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域、智能驾驶领域业务。

　　由于自2017年下半年以来，受公司原控股股东及实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益事件的影响，公司资金缺乏,被迫收缩业务。为保障公司持续运营，目前公司将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务。

　　公司为具有ISO16949认证的汽车智能驾驶系统生产研发企业。2018年公司通过向汽车整车厂、汽车销售公司等渠道销售前装、后装夜视及汽车主动安全系统产品。除了汽车智能驾驶系统外，公司在报告期内陆续与汽车销售公司、汽车整车厂供应商达成合作协议，签订汽车电子加工订单。

　　随着政策进一步开放、各大传统车企及科技企业的加大资本投入力度，智能驾驶产业将进一步扩大发展，智能驾驶相关的产品需求正逐步增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　上述股东中：①庄敏、庄明系兄弟关系，为一致行动人。②华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划、华融证券－招商证券－华融股票宝22号集合资产管理计划、华融证券股份有限公司三个账户的实际控制人为华融证券股份有限公司。③厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划的实际控制人为厦门国际信托有限公司、厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1615号集合资金信托的实际控制人为长江证券（上海）资产管理有限公司。厦门国际信托有限公司与长江证券（上海）资产管理有限公司为一致行动人。除此以外，公司未知上述其余股东中是否存在关联关系或一致行动关系。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　期后事项：

　　截至本报告披露日，公司无实际控制人。

　　截至本报告披露日，公司股权结构图如下。

　　■

　　公司于近日收到周培钦《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，根据周培钦的说明，其实际支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东，但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散，周培钦实际支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。因此，周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　由于未来亦不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转，周培钦认为其实际行使表决权的股份数441,605,419股（占总股本18.11%）存在继续减少的可能性。

　　周培钦从对股东大会决议的影响程度、董事会组成及经营管理决策决定方面确认无法对公司形成实际控制，同时在《表决权委托协议》有效期及存续期内，周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。

　　鉴于公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

　　综上，公司认为按照法律法规的规定，根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况，以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况，公司不存在控股股东及实际控制人。

　　详见公司于2019年4月25日披露的《关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　期后事项：详见本报告摘要4.2

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日、第二次付息日为2018年11月30日，公司因资金周转困难情况未能改善，均未能按时支付债券持有人的利息，累计1.44亿元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

　　2、中证鹏元资信评估股份有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司 2018年实现营业收入约14,644.80万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损约153,317.37万元。2018年12月31日，公司总资产约70,875.80万元；归属于上市公司股东的净资产约-504,725.21万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用

　　由于公司2017、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司净资产为负值，且2017、2018年财务会计报告被审计机构连续两年出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》14.1.1条中第二项、第四项的规定，公司股票将自公司2019年4月26日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　（1）财务报表格式调整的会计政策变更对公司财务报表影响如下：

　　1）2017 年12 月31 日资产负债表：

　　单位：元

　　■

　　2）2017年度利润表

　　单位：元

　　■

　　财务报表格式调整的会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。本公司子公司的相关信息参见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1，本期本公司及本公司子公司投资的部分主体仍然处于失控状态，无法纳入财务报表合并范围，本公司控股子公司柳州延龙汽车有限公司的全资子公司深圳市协创兄弟房车有限公司于2018年10月月底失去控制，本期仅将其2018年1月至10月的利润表纳入财务报表合并范围。本年的合并财务报表范围变化情况详见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1。

　　证券代码：600074         证券简称：*ST保千        公告编号：2019-032

　　债券代码：145206      债券简称：16千里01

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议通知于2019年4月14日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长丁立红先生召集并主持。本次会议应出席董事5人，实际亲自出席董事5人，全体监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：

　　一、审议通过关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案

　　公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制工作。

　　《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　二、审议通过关于《公司2019年第一季度报告》的议案

　　公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2019年第一季度报告》的编制工作。《公司2019年第一季度报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　四、审议通过关于《公司2018年度总裁工作报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2018年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　六、审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　七、审议通过关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案

　　为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。

　　为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。

　　《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　八、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　九、审议通过关于《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2018年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。

　　由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十二、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　　会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案

　　会议审议并通过了《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

　　受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。

　　公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。

　　迫于上述原因，经审慎考虑，公司拟终止2015年度非公开发行募集资金用于投资“汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令VR手机产业化项目”、“云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。上述五个项目剩余未使用的募集资金为67,220.56万元（含利息收入），其中，募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元，前期用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元尚未能归还。

　　募投项目终止后，公司拟将募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充公司流动资金。待公司有能力将前期用于补充流动资金的募集资金50,000万元归还募集资金账户，亦将永久补充流动资金。

　　由于募投项目已经建设的资产大部分无法用于现有业务，在募投项目终止后，公司将处置募投项目产生的闲置资产，处置闲置资产收回资金将用于永久补充流动资金。2017年经董事会核查发现，募投项目中有预付账款60,691.62万元存在款项未收回或对方未交付货物等问题。公司正在积极采取措施追回上述款项，未来追回的预付账款亦将永久补充流动资金。

　　详见公司2019年4月26日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　独立董事已对此发表了独立意见，保荐机构已对此发表了核查意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　根据《公司法》（2018年修订）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行调整。

　　《关于修改〈公司章程〉的公告》及修改后的《公司章程》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十六、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　为能进一步加强对下属子公司的控制，防范下属子公司失控的风险，公司拟修改《对外投资管理制度》中部分条款。

　　修改后的《对外投资管理制度》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十七、审议通过关于会计政策变更的议案

　　财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过关于聘任吕延中先生为副总裁的议案

　　经公司总裁蒋建平先生提名，董事会同意聘任吕延中先生为副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。同时，公司将委派吕延中先生到下属子公司柳州延龙汽车有限公司担任董事、总经理。

　　吕延中先生简历详见附件。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案

　　公司全体董事一致同意公司于2018年5月16日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，审议经由公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过的相关议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　附件：

　　吕延中先生简历

　　吕延中，男，中国国籍，无境外永久居留权，1991年11月出生，硕士学历。现任公司副总裁，公司控股子公司柳州延龙汽车有限公司董事长。吕延中先生未持有公司股票。

　　证券代码：600074          证券简称：*ST保千        公告编号：2019-033

　　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议通知于2019年4月14日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2019年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席林晓凌先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　　一、审议通过关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案

　　经认真审核公司2018年年度报告及摘要，监事会认为：

　　（1）《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2018年年度的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

　　《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于《公司2019年第一季度报告》的议案

　　经认真审核公司2019年第一季度报告，监事会认为：

　　（1）《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）《公司2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

　　《公司2019年第一季度报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　会议审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　四 、审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案

　　为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。

　　为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。

　　监事会认为：公司此次核销资产以及计提2018年度资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。

　　《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　经审核，监事会一致认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规及公司制度的有关规定，反映了公司2018年度公司募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。

　　由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度的不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司实际情况相符。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　　公司监事会审议通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见2018年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案

　　公司监事会审议通过了《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

　　公司监事会认为：公司此次终止募集资金投资项目，是基于公司及募投项目当前实际情况的审慎决策，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。公司监事会同意公司终止募集资金投资项目。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600074    证券简称：*ST保千   公告编号：2019-034

　　债券代码：145206            债券简称：16千里01

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案，具体内容如下：

　　一、资产核销

　　1、资产核销概况

　　为了真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司在进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。

　　本次核销的应收账款具体明细如下表：

　　■

　　2、本次资产核销事项对公司的影响

　　上述2018年度核销的资产在以前年度未全额计提坏账准备，且上述资产分别属于不同下属子公司，按照公司持股比例计算，将导致公司2018年度净利润损失6,226,718.02元。上述2019年度核销的资产由于已全额计提减值，因此不会对2019年度公司损益构成影响。

　　本次核销的坏账于公司在进行应收账款回收过程中产生的，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　二、计提资产减值准备

　　1、2018年度拟计提资产减值准备

　　为客观地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年度的应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资、可供出售金融资产、商誉、在建工程、固定资产、存货等资产进行了全面清查。公司对应收账款、预付账款回收的可能性、长期股权投资是否减值、在建工程和存货的可变现性等进行了分析与评估，拟计提资产减值准备共计966,123,683.29元。其中：应收账款计提减值准备511,889,450.75元，其他应收款计提减值准备245,900,919.09元（包括预付账款科目转入其他应收款计提减值金额38,224,456.11元），可供出售金融资产计提减值准备55,594,072.25元，长期股权投资计提减值准备63,356,150.91元，在建工程计提减值准备-155,779,430.31元，固定资产计提减值准备70,672,870.03元，存货计提减值准备165,917,134.51元。

　　2、拟计提减值准备的原因

　　（1）应收账款减值准备

　　2017年度，根据公司对客户的走访、以及协商谈判情况，认为大部分应收账款回收困难，公司应收账款2017年度计提坏账减值准备1,992,414,394.15元。由于部分客户仍有继续进行业务合作的可能，因此未全额计提减值。

　　2018年度公司继续进行应收账款回款工作，但回收情况依旧不乐观。公司虽通过发律师函、催收函、与交易对方协商、谈判等手段催收，但回款极少。经公司对大部分应收账款客户进行走访核查发现，客户对应收账款的态度大概分为：1、由于以前的产品已经无法适应现在的市场，要求退货抵货款；2、大部分客户已经失联；3、部分客户因经营不善破产；4、大部分客户拒收公司的催款函；5、仅几家客户愿意与公司协商还款。根据上述情况，公司预计应收账款未来收回情况仍不乐观。经测算，公司2018年度拟对应收账款补充计提减值准备511,889,450.75元。

　　（2）其他应收款减值准备

　　公司的大额预付款存在公司已付款但供应商未交付货物或未履行合同义务的情形。2017年，公司通过协商谈判或司法手段积极催收，但对方未退款。公司预计大部分欠款无法顺利收回，2017年对其他应收款计提1,362,719,559.16 元坏账准备。由于部分客户仍有继续进行业务合作的可能，因此未全额计提减值。

　　2018年公司在年度审计时，对于供应商进行实地走访发现：大部份供应商已因经营不善关停、部分公司已失联，公司已付款的合同预计无法继续执行。针对公司已付款，而交易对方无法继续履行合同的预付款，公司将该部分款项由“预付账款”转至“其他应收款”。且由于根据走访情况，公司认为交易对方还款能力不足，公司对上述其他应收款补充计提坏账准备38,224,456.11元。

　　公司募投项目中预先付款210,214,590.00元，委托广东浩联亚装饰设计工程有限公司（以下简称“浩联亚”）建设生产线，该预付款项原本已计入在建工程项目，但由于交易对方仅提供了12,663,693.38元的相应设备后，未再履行合同，且拒绝退款。公司目前已与浩联亚失联，款项回收难度较大。因此公司将上述预付款由“在建工程”转入“其他应收款”，并对此计提坏账准备197,550,896.62元。

　　综上，公司2018年度对其他应收款计提坏账准备245,900,919.09元。

　　（3）长期股权投资减值准备及可供出售金融资产减值准备

　　受资金短缺情况影响，公司对外投资的标的公司，大部分生产经营情况不乐观，处于经营亏损、生产停顿状态，导致公司无法收回投资资金，且标的公司价值下降。经减值测试，2017年度公司已对长期股权投资计提减值准备2,985,789,293.28元，对商誉计提减值准备792,729,886.65元。

　　经公司实地走访发现，2018年度部分被投资公司生产经营情况并未改变，其面临因经营不善、业务停顿、资金短缺而即将倒闭的情形，同时，有部分被投资公司已完全失联。经审慎考虑，公司2018年拟对可供出售金融资产计提减值准备55,594,072.25元，长期股权投资补充计提减值准备63,356,150.91元。

　　（4）在建工程减值准备

　　公司由于2017年下半年经营状况发生重大变化，生产经营停滞，公司被迫缩减生产规模，由于2017年末尚未对减产的厂区内装修工程办理完毕竣工验收，因此公司2017年对减产的厂区装修工程计提了在建工程减值准备101,145,588.62元。

　　2016年12月，公司向浩联亚预付210,214,590.00元用于建设生产线（包括车用智能硬件智能化生产线、商用智能硬件智能化生产线、移动智能硬件智能化生产线），该笔款项当时计入在建工程。但由于截至2017年末浩联亚向公司提供了部分设备后未再进行生产线建设，因此公司在充分评估后，根据评估报告，2017年度对生产线建设项目计提了在建工程减值准备164,768,967.20元。

　　2018年度，由于浩联亚仍未继续按合同要求建设生产线，公司认为其违反合同约定，要求其退款，同时于2018年将剩余未提供设备等值的金额197,550,896.62元由“在建工程”转入“其他应收款”，并冲回上述已计提的在建工程减值准备164,768,967.20元。

　　2018年度公司因被迫收缩业务规模，调整业务发展方向，导致已建设的商用智能硬件智能化生产线和移动智能硬件智能化生产线被闲置。此类生产线定制化程度高，预计资产处置回收率低。公司2018年度对上述商用及移动智能的生产线账面价值8,989,536.89元全额计提减值准备。

　　综上，本年度拟计提的在建工程减值准备为8,989,536.89元，由于本年度冲回了以前年度在建工程减值准备164,768,967.20元，导致公司2018年度实际对在建工程计提的减值准备为-155,779,430.31元。

　　（5）固定资产减值准备

　　自2017年下半年以来，受资金短缺的影响，公司大部分业务萎缩，被迫暂停其他业务，集中精力发展优势业务——汽车智能驾驶业务，其他业务的生产线被闲置。由于生产线定制化程度高且无法用于汽车电子业务，2017年公司计提固定资产减值18,252,112.26元。

　　由于公司被迫收缩业务规模，且汽车电子业务仅能维持基础的生产经营，用于其他业务发展的研发中及已投产的工程项目被迫停止，部分机器设备等固定资产被闲置。部分机器设备属于专用性设备，无法适用其他业务，可利用性低；部份固定资产已失去继续服务的应用功能，2018年公司仍未能妥善处置；2018年公司大量员工离职，办公规模迅速减小，大量办公设备等固定资产闲置，而办公设备更新速度快，降价快，导致上述固定资产价值下跌。2018年公司对上述固定资产计提减值准备13,293,925.15元。

　　延龙汽车受到集团公司以前年度发展房车战略的影响，停止传统的专用车业务，导致报告期内其恢复专用车业务的市场及经销渠道等遇到困难，业务发展受挫，盈利能力下降。为恢复其盈利能力，延龙汽车重新调整了业务结构，重启传统专用车业务，剥离亏损业务。因此，在业务调整过程中，造成延龙汽车存在较多的闲置固定资产，处于待处置状态。延龙汽车拟对上述固定资产计提资产减值准备57,378,944.88元，按照公司对延龙汽车持股比例，延龙汽车计提减值导致公司净利润损失29,263,261.89元。

　　综上，经审慎考虑，公司2018年度拟计提固定资产减值准备70,672,870.03元。

　　（6）存货跌价准备

　　2017 年下半年以来公司受原控股股东及实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益事件影响，公司经营状况持续下滑，生产经营停滞，导致大量产成品和原材料积压。公司按照产成品及原材料的预估可变现净值，于2017年度计提存货跌价准备422,305,837.39 元。

　　由于公司面临的流动性等重大风险尚未解除，资金短缺情况未能改善，2018年度公司仅能维持小批量生产经营规模，尚未恢复正常生产经营。相关业务的停滞导致原材料、产成品积压，这部分原材料定制化程度较高、产成品又缺乏后续技术支持，折价严重，处置困难；公司存在大量发出商品，客户以供货商品已不再适应现在的市场、价值下跌等理由，拒绝付款，并要求退货。鉴于上述原因，公司拟对三年以上库存时间且对应项目已停止的原材料全额计提减值准备，对商显类、机器人类、特种视像类原材料全额计提减值准备，对机芯、镜头等物料、夜视类产成品依据市场售价，在原有跌价准备基础上相应补充提减值准备。

　　延龙汽车因战略调整、产品转型、终止房车项目等原因，部分原材料不再使用，

　　公司代码：600074         公司简称：*ST保千

　　公司债券：145206         债券简称：16千里01

　　(下转B437版）