证券代码：002044    证券简称：美年健康    公告编号：2019-043

　　第一节重要提示

　　1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　3、公司负责人俞熔、主管会计工作负责人尹建春及会计机构负责人（会计主管人员）尹建春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

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　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明：

　　单位：元

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　　2、利润表项目变动的原因说明：

　　单位：元

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　　3、现金流量表项目变动的原因说明：

　　单位：元

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　截至2018年1月3日，公司2017年员工持股计划（云南信托-云起3号集合资金信托计划）以大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股，购买金额为190,864万元，购买均价约19.09元/股，股票数量占公司当前总股本的3.844%。该计划所购买的股票锁定期自2018年1月4日起24个月。

　　公司于2018年6月11日实施完毕2017年度权益分派，以截止2017年12月31日公司总股本2,601,305,797股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。截至本报告披露日，公司2017年员工持股计划持有公司股票12,000万股，占公司总股本3.844%。

　　2、公司于2017年3月15日收到交易商协会签发的中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN110号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。公司中期票据注册金额为8亿元。

　　2017年6月6日，公司2017年度第一期中期票据4亿元完成发行，期限三年，募集资金已全额到账，截至本报告披露日，尚未兑付。

　　3、2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1904号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。

　　2018年3月15日，根据网下向合格机构投资者询价结果，经公司和主承销商协商，最终确定本期债券票面利率为6.57%。公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行时间为2018年3月16日至2018年3月19日，已在该时间内发行完毕，均为网下发行，最终发行规模为5亿元。募集资金扣除各项发行费用后已汇入本期债券募集资金专户。

　　2018年4月24日，公司发布公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书，经深圳证券交易所深证上【2018】168号文同意，本期债券已于2018年4月27日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，    证券简称为“18美年01”，证券代码为“112657”。

　　2019年3月19日，公司已支付2018年3月19日至2019年3月18日期间的利息6.57元（含税）/张。截至本报告披露日，尚未兑付。

　　4、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。

　　截至本报告披露日，本案尚在法院审理过程中。

　　5、2018年11月16日，公司披露下属子公司上海美东软件开发有限公司、广州美年医疗门诊部有限公司、美年大健康收到上海浦东法院出具的《应诉通知书》。根据民事起诉状，爱康国宾认为美年大健康等被告侵犯了其商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元、案件全部诉讼费用及承担原告为调查、制止侵权行为所支出的合理费用，包括律师费、调查费、公证费、翻译费以及差旅费，暂计人民币10万元。

　　截至本报告披露日，本案尚在法院审理过程中。

　　6、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与广州唯品会信息科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公司等投资人共同发起设立健康保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司投资总额为人民币10亿元，美年大健康产业（集团）有限公司出资人民币2亿元，持有其20%的股权。

　　截至本报告披露日，该项目正在中国保险监督管理委员会审批进程中。

　　7、公司于2018年8月28日召开第六届董事会第四十一次会议、2018年9月27日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited拟在境外发行不超过3亿美元债券（含3亿美元），并由公司为本次发行提供担保。

　　截至2019年3月29日，公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited已在境外完成2亿美元债券的定价。

　　8、公司于2019年1月24日与上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）共同签署了《战略合作协议》，约定国盛海通基金与海通证券有意战略投资公司并持有公司5%的股份。

　　截至本报告披露日，国盛海通基金及海通证券按照《战略合作协议》的约定已受让公司股份12,430.4048万股（占公司总股本的4%）。

　　9、公司于2018年11月22日、2018年12月10日召开第七届董事会第三次（临时）会议、2018年第六次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，具体情况详见公司发布的《公司2018年度非公开发行股票预案》等相关文件。

　　2019年1月28日，公司收到中国证监会于2019年1月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182152号），收到反馈意见通知书后，公司积极同各中介机构就反馈意见提出的问题进行逐项审核，并于2019年2月23日披露《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》。

　　2019年3月21日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司结合当前实际情况，对本次非公开发行股票方案中的募集资金规模进行调整。

　　截至本报告披露日，公司非公开发行事项尚在中国证监会审核过程中。

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　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。2018年11月29日，公司披露了《回购股份报告书》。

　　截至本报告披露日，公司累计回购股份数量为6,607,000股，占公司总股本的0.212%，其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为13.81元/股，合计支付的总金额为97,443,936.55元（含交易费用）。其中本报告期内公司回购股份数量为1,000,000股，占公司总股本的0.032%，其中最高成交价为14.15元/股，最低成交价为13.81元/股，合计支付的总金额为13,928,915.22元（含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用□ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年四月二十五日