本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　一、重要提示

　　报告期内，公司实现营业总收入845,845.02万元，比上年同期增长34.64%；营业利润129,686.08万元，比上年同期增长53.78%；利润总额128,347.15万元，比上年同期增长52.59%；归属于上市公司股东的净利润82,064.83万元，比上年同期增长40.53%；基本每股收益0.26元，比上年同期增长36.84%。公司主营业务继续保持快速增长。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司正在实施回购股份方案，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。截至2019年4月25日，已完成股份回购数量为6,607,000股，公司享有利润分配及公积金转增股本的股份基数为3,114,959,956股。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,114,959,956为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。公司以高品质、专业的健康体检为基础，以健康大数据为根源，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。2015年，美年健康成功登陆中国A股市场。2018年公司继续聚焦做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。报告期内，公司覆盖31个省市自治区、301个核心城市，现已布局633家体检中心（含在建），全年体检人次超过2,778万（含参股体检中心）。健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的健康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变革。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（截止到本报告披露日）

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1、跟踪评级情况

　　根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限公司在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告（http://www.szse.cn/），且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月14日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100163），经审定，上海新世纪评级维持18美年01债项信用等级AA，维持公司主体信用等级AA，评级展望为稳定。

　　2、不定期跟踪评级情况

　　在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将启动不定期跟踪评级程序。报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司未对发行人及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

　　3、主体评级差异

　　本报告期内本公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月14日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司2017年第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100164），经审定，上海新世纪评级维持17美年MTN001债项信用等级AA，维持公司主体信用等级AA，评级展望为稳定。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　2018年是我国改革开放40周年，也是全面建设“健康中国”的关键一年。党的十九大报告明确指出“实施健康中国战略，深化医药卫生体制改革，坚持预防为主”。卫生健康工作的发展核心围绕“老龄化、慢病、预防”三大关键要素展开。一方面，老龄化、慢病高发、健康需求井喷引起了医疗费用的急剧攀升，另一方面关口前移、健康观念改善、消费升级也在有力驱动行业成长。在疾病谱演变与可支配收入不断增长的双螺旋促使下，卫生健康领域开始由“被动治疗”向“主动预防”的战略转变，医疗服务也逐步从“规模”到“价值”的趋势迭代。

　　近几年，为鼓励社会资本介入医疗服务，国家卫生健康委员会（简称“卫健委”）连续发布了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、《关于优化社会办医医疗机构跨部门审批工作的通知》、《2018-2020年大型全国医用设备配置规划》等文件。尤其是2018年6月出台的《健康体检中心基本标准（试行）》及《健康体检中心管理规范（试行）》，是自2009年以来政府第一次从国家层面对体检中心制定出明确、统一的行业标准，标志着国家从政策上对非公医疗机构的重视，有利于体检行业标准化、规范化发展，也促使企业运行有法可依、有章可循，体检行业迈向更加健全的发展新阶段。根据卫健委数据统计，我国体检人次由2007年1.85亿人升至2017年4.06亿人，近5年复合增长率为2.05%，进入稳步增长阶段，体检覆盖率为29.2%，相较于西方发达国家仍有较大提升空间。根据前瞻产业研究院发布的《中国健康体检行业发展前景与投资预测分析报告》数据显示，2017年我国体检市场规模约为1,350亿元人民币，2016-2020年预计复合增速达20%-25%，2020年我国行业市场规模有望达到2,400亿元，专业第三方体检市场将达到720亿的收入规模，健康体检也正在从单位福利走向刚性需求，未来发展空间巨大。

　　作为体检行业的龙头企业，美年健康致力于坚定支持中国预防医学的发展和健康管理产业的变革，持续推动公众医学观念转变和健康素养提升，守护每个中国人的生命质量，助力健康中国建设。公司一直坚持“做强主业、建立生态、完成闭环”的核心发展战略，遵循“健康体检-高危筛查-健康干预-慢病管理”的预防逻辑，以专业积淀、组织能力、科技创新和规模品牌全面提升企业核心竞争力。2018年公司围绕标准化体系、可视化流程、精细化培训、常态化核查四个方面，在医质管控、服务体验、创新科技上精益求精、苦练内功，在构建规模、品牌双重壁垒的同时，超级流量入口价值显现，在中国预防医学事业的版图上刻下了有力的印记。

　　一、规模稳步扩张，品牌协同发展

　　2018年初步实现中国大陆市场（除港澳台地区）全覆盖，在31个省市自治区、301座核心城市布局633家专业体检中心（含在建）。其中：公司控股256家、参股292家、在建85家。在市场分布方面，公司在巩固发展一、二线优势地位的同时，加快下沉三、四线城市，目前一二线与三四线市场分布的比例为51%：49%。2018年，美年健康为2,778万人次（含参股体检中心）提供了专业健康体检服务。公司实施多品牌战略，不断深耕市场，“美年大健康”、“慈铭”、“美兆”、“奥亚”四大品牌协同发展、互相促进、稳步提升。

　　二、强化医质管理，提升医疗服务

　　品牌的核心是质量，质量的核心是医疗。美年健康作为预防医学的坚定倡导者和实践者，始终秉持这一理念，在完善提升医疗质量管理体系的道路上不断创新。公司制定并率先启用高于行业标准的《美年大健康医疗质量管理考核标准800分》、《十八项核心制度汇编》等，重点把关医疗质量、严格内控管理，优化医疗服务。具体措施如下：

　　（1）美年全国客服热线“95003”全网覆盖。全国95号由国家工信部审核、发放与监管,客户一键拨打95003即可享受全国统一预约、快速响应、绿色通道、客户投诉等服务升级体验；

　　（2）公司率先上线鉴权合规管理系统，落实“医护、医技人员人脸识别上岗”，凭借智能数据传输、医护实名安全认证、医疗资质实时监控等科技化操作严格执行，从系统源头保障了医护医技人员资质、工作内容的合法合规；

　　（3）上线血液样本跟踪查询系统，血液检测过程实时可查。专人专责的标准化流程审核制度，全面保障了血液检测的及时准确，方便客户随时跟踪了解血液样本的运转与检测状况；

　　（4）率先参与JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）体系认证。JCI标准是世界卫生组织认可的认证模式，通过参与JCI认证，对标国际一流标准，根据JCI的医疗安全和质量管理的理论工具，公司将成为拥有国际品质的专业健康体检机构；

　　（5）实行体检中心亮证经营，医质管理公开透明。在全国范围内广泛实施体检中心证照资质公开、医护医技人员的姓名、职称、执业证书编码公开展示的管理举措，进一步加强医质管理，提高内控水平；

　　（6）参股艾迪康，对接ISO15189国际标准质量认证和实验室先进管理体系，有效开展高质量检验工作；

　　（7）公司获得室间质评国家级证书，高分通过省级室间质评，公司检验中心在操作规范、流程控制、质量监督等方面受到专业认可。

　　三、产品内涵升级，打造美年好医生

　　公司控股美因基因，为消费者提供专业便捷的基因检测服务。美因基因与美年健康体检业务具有高度协同性，基因数据叠加体检数据，有助于综合评估消费者的健康指标，实现精准体检。2018年美因基因实现收入2.03亿元，净利润4,298.88万元，基因样本量累计超过300万。借助公司体检平台优势，美因基因检测业务得到迅速提升。

　　公司联合优健康、大象医生、平安好医生、中国人保财险，共同推出一站式健管创新产品“美年好医生”。从报告专业解读、家庭医生、就医服务、慢病管理、保险保障等多维度建立检后医疗服务体系。在“检、存、管、医、保”五个环节具有互补性和连续性，让体检从前端的健康普查、重点筛查逐步向健康产业链后方延伸，为消费者提供更好的客户体验和全生命周期的健康管理服务，标志着健康体检行业突破单一体检模式，全面开启健康管理新时代。

　　四、体检大数据+人工智能，助力精准预防与学术交流

　　医疗大数据作为在健康产业中的基础原动力，具有重要价值。在公共卫生方面，具有均匀化、多元化和专业化特征的海量健康数据，从不同维度给消费者以健康画像，为政府部门制定相关慢病防控决策提供良好依据；在个人健康管理方面，健康体检数据能客观准确地动态反映个体健康变化，且能够对一些危险因素做重要提示和预警。基于美年健康庞大的健康数据流量和生态平台影响力，构建AI生态图谱：以体检数据结合基因数据，进行智能风险评估；以MRI影像系统，进行脑健康预警筛查；以胶囊机器人系统，进行胃健康AI诊断；以眼底辅助诊断系统，进行糖网筛查；以流量样本结合基因数据，进行新药研发；以低剂量螺旋CT，进行肺小结节筛查；以体检结合智能硬件，进行健康管理。

　　公司作为全国最大的专业化健康大数据平台之一，多年来积累了精准、连续、可控、可靠的健康大数据，是疾病风险预测的基础，是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，随着美年健康大数据优势日益凸显，公司持续落实创新科技成果转化，以技术引领，创新驱动，带动企业持续高速、高质量成长。报告期内，美年数据安全获得国家级信息安全认证。

　　在学术合作与交流方面，2018年6月，公司与北京大学医学部合作成立“北京大学医学部美年公众健康研究院”，共同打造国际顶尖的公众健康与大数据研究及实践平台。公司首席科学家宁毅教授多次受邀参与国际和国内的会议，在国内外学术大会进行演讲并展示美年健康的一系列科学研究成果，包括国际药物经济学与结果研究学会（东京）、国家精准预防医学大会（成都）、中华医学事物年会（上海）、中国健康管理年会（厦门），第二十三届澳门国际贸易投资展览会（澳门）、2018国际医疗健康产业高峰论坛（海口）等，共发表演讲二十余次，展出科研成果十余个。

　　五、启动非公开发行，筹备生物样本库等项目建设

　　为完善健康产业布局，发掘新的增长点，公司于2018年底正式启动非公开发行股份计划，预计募集资金总额不超过20.46亿元，主要用于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级等项目。

　　通过生物样本的建设，公司将全面布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，采集个体血液样本进行存储及分析研究，在生态链的价值上更进一步，持续巩固和提升公司在预防医学领域的竞争力。

　　六、开展党建工作，激发员工活力

　　为响应党中央对民营企业“党建好、发展好”的要求，公司党委结合企业实际情况，提出了“把党总支建在体检中心”的总目标，先后建立了华东、华中、华南等5个二级党委，上海、北京、天津等6个党总支和遍布全国的60个基层党支部，党组织覆盖率已达90%，拥有党员3,500余名。党员的模范带头作用，极大带动了基层员工的工作热情、责任感与使命感。

　　七、积极参与精准扶贫，践行企业社会责任

　　健康事业有非常强的社会和公益属性，公司最核心的宗旨是牢记医疗的本质，守护每个中国人的生命质量。公司始终倡导以精准预防与疾病防控为抓手，进行健康促进、健康脱贫的公益实践。

　　2018年美年健康走进黔西南地区、甘肃武山县进行精准扶贫，全力配合国家艾滋病防治规划。开展全国百城联动，为残疾人士进行公益体检，在400余家体检中心配备除颤仪（AED），守护大众生命健康。据不完全统计，2018年全国各子公司进行免费义诊、健康讲座近1,000场，为40,000余人提供了健康服务，对外捐赠善款共计690余万元。2018年公司荣获公安部扶贫办年度健康扶贫公安部荣誉证书，中国性病艾滋病防治协会“凉山州艾滋病防治公益行动”合作单位荣誉铜牌，被中国肢残人协会授予“公益服务最佳合作伙伴”荣誉称号。公司副董事长郭美玲女士被评为“2018年度行业CRS领军人物”。多年来，企业结合自身的战略定位和企业文化，不忘初心，切实做好疾病预防和健康教育、健康扶贫工作，以健康与梦想传递大爱无疆的特色公益。

　　八、品牌建设及获得的资质荣誉

　　2018年公司在医疗服务质量、行业影响力、资本市场、创新力、社会责任、品牌建设等方面持续获得社会各界的认可与支持。

　　2018年6月美年健康被纳入“MSCI指数样本股”，获得最高评级机构穆迪BA2、惠誉BB+评分，荣获中国医药上市企业价值投资50强（A股）荣誉称号、天马奖·中国上市公司投资者关系最佳董事会奖、最佳资本运作标杆奖，2018年度卓越上市企业金帆奖、2018中国财经峰会最佳雇主奖、中国科技创新创业突出贡献单位、“中国好公司”2018最具价值健康管理机构奖、2018年度社会责任优秀品牌奖、年度中国上市公司杰出品牌奖、2018年度品牌价值传播奖等。

　　报告期内，公司实现营业总收入845,845.02万元，比上年同期增长34.64%；营业利润129,686.08万元，比上年同期增长53.78%；利润总额128,347.15万元，比上年同期增长52.59%；归属于上市公司股东的净利润82,064.83万元，比上年同期增长40.53%；基本每股收益0.26元，比上年同期增长36.84%。公司主营业务继续保持快速增长。

　　未来，美年健康将继续致力于整合全球优质的医疗资源及先进管理理念，倾力打造国际化标准的健康管理新模式，为消费者提供安全、高品质的医疗服务，成为一家具备无限潜力的品质驱动和数据驱动的健康服务和生命科技公司。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。

　　《通知》对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收利息”、“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等报表项目的列示进行调整。具体如下：

　　在资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

　　财务报表格式调整的主要影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据包含本年发生的同一控制下企业合并美因健康科技（北京）有限公司2017年12月31日的金额。

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、会计估计变更

　　公司在本报告期内无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年本公司发生同一控制下企合并。2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权。本次收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权，美因基因被纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。2018年6月，经北京市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产美因基因33.42%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA002X0U3G）。本公司与美因基因在合并前后均受同一实际控制人俞熔控制且该控制并非暂时性的。因此本公司对美因基因的合并为同一控制下企业合并。公司在合并当期编制合并报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　本年公司新设合并范围内子公司22家：美年投资有限公司、上海美顺合健康咨询有限公司、川渝美年(重庆)健康管理有限公司、四川美年大健康管理有限公司、河南美年企业管理咨询有限公司、湖南美年大健康管理有限公司、山西美年健康管理有限公司、山东美年商业管理有限公司、美年大健康产业集团吉林省有限公司、云南美年健康管理有限公司、大理慈铭健康管理有限公司、浙江美年大健康管理有限公司、内蒙古美年健康健康管理有限公司、广东省美年管理咨询有限公司、广西美年健康管理有限公司、辽宁美健健康管理有限公司、安徽美年美康企业管理有限公司、福建省美年企业管理有限公司、大连美年健康虹霞路综合门诊部有限公司、大连美年健康星海综合门诊部有限公司、大连美年大健康生命科技有限公司、上海美翎医学影像诊断中心有限公司。

　　本年公司实现非同一控制下企业合并共38家。公司于2018年期间，通过支付现金购买股权方式一次性取得广东优一健康管理有限公司、宁波市鄞州易和综合门诊部有限公司、临沂美谷健康体检管理有限公司、温州奥亚医院有限公司共计4家公司的控制权；通过支付现金购买股权、增资等方式取得武汉美年亿生健康管理有限公司、长春百维慈康医院有限公司共计2家公司控制权。另外，公司通过分步交易实现企业合并并且在本年取得控制权的公司共32家。公司于2018年期间，通过支付现金购买股权方式取得武汉美年健康管理有限公司、亳州美年大健康健康管理有限公司、德阳美年大健康体检医院有限公司、遂宁美年大健康体检医院有限公司、信阳美年大健康管理有限公司、菏泽美年大健康体检管理有限公司、葫芦岛美年大健康管理有限公司、丹东美年大健康健康管理有限公司、新乡美年大健康管理有限公司、烟台慈铭健康体检管理有限公司、大理美年大健康体检医院有限公司、佛山市美年大健康体检管理有限公司、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司、中山美年大健康管理有限公司、北京美年美福门诊部有限公司、普洱美年大健康体检中心有限公司、大冶美年大健康体检管理有限公司、河源市美年大健康管理有限公司、鄂州美年大健康管理有限公司、开封美年大健康健康管理有限公司、晋中美年大健康管理有限公司、邯郸市美年大健康管理有限公司、新疆普惠安泰健康管理有限公司、玉溪美年大健康体检中心有限公司、广元美年大健康科技有限公司、松原美年大健康健康管理有限公司、嘉兴美年大健康管理有限公司控制权；通过支付现金购买股权和增资方式取得岳阳美年大健康健康管理有限公司、襄阳市美年大健康管理有限公司、株洲美年大健康健康管理有限公司控制权。

　　合并范围的变更详见年度报告全文“第十一节中八、合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002044                  证券简称：美年健康                公告编号：2019-036

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第六次会议于2019年4月15日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2019年4月25日上午9时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生、王辉先生及本年度离任的独立董事肖志兴先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年度股东大会上做述职报告。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于2015年重大资产重组置入资产减值测试报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2015年重大资产重组置入资产减值测试报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

　　十四、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及下属子公司使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金购买投资总期限不超过12个月，单个产品不超过6个月的银行结构性存款产品。《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、徐可、高伟需回避表决。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2019-051

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2019年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，公司定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1．会议名称：2018年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：

　　2019年5月16日至2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）2019年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

　　7．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2019年度财务预算报告》；

　　6、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　7、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、审议《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；

　　10、审议《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》；

　　11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案1、3-11已经2019年4月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过；议案2、12已经2019年4月25日召开的公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案8、10的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决，议案8除上述关联股东外，胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

　　本次股东大会议案12为累积投票议案，应选出非职工代表监事2名。以累积投票方式选举公司监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案6、议案11属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、参加现场会议股东的登记办法

　　1．登记时间：2019年5月15日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

　　2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月15日17：00前到达本公司为准）。

　　3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2．会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；电子邮箱：liulj@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非职工代表监事（如议案12，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月17日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　委托日期：2019年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002044                  证券简称：美年健康        公告编号：2019-037

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年4月15日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2019年4月25日上午11时以现场会议方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　与会监事对公司董事会编制的2018年度报告及摘要进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2018年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2019年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第六届监事会任期已于2018年12月27日届满，经公司第六届监事会提名，边国富先生、王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事待股东大会选举生效后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。

　　表决情况如下：

　　（1）同意提名边国富先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）同意提名王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　公司第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。上述候选人中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　《关于监事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监事会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002044                 证券简称：美年健康        公告编号：2019-039

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司正在实施回购股份方案，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。截至2019年4月25日，已完成股份回购数量为6,607,000股，公司享有利润分配及公积金转增股本的股份基数为3,114,959,956股。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2018年利润分配预案基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

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　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　2018年公司实现营业总收入8,458,450,179.59元，归属于上市公司股东的净利润820,648,327.54元，经营情况良好。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略。

　　二、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。

　　三、独立董事意见

　　我们认为：本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的有关规定，切实保护了中小股东利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、利润分配预案中资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司股本规模扩大，公司2018年度每股收益及每股净资产将同比例摊薄。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002044                 证券简称：美年健康                 公告编号：2019-040

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于募集资金2018年度存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2015年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金120,927,490.93元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目19,351,490.93元，用于产业并购项目101,576,000.00元。2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额165,005.24元。

　　截至2018年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计397,731,542.28元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,540,851.14元，募集资金余额为人民币3,809,297.76元。

　　2、2017年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金68,668,857.41元，其中用于医疗设备采购63,142,030.00元，置换中介机构费用5,526,827.41元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额171,703.99元。

　　截至2018年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计483,195,900.50元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计225,587.12元，募集资金余额为人民币27,029,673.99元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方监管协议的签订和履行情况如下：

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　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　（1）2015年度非公开发行募集资金情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康          公告编号：2019-038

　　(下转B382版）