一、 重要提示

　　a) 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2  公司负责人姚培武、主管会计工作负责人张国明及会计机构负责人（会计主管人员）蔡海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　利润表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　现金流量表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、持续推进回购股份计划。报告期，公司通过二级市场竞价回购的股份数量1,031.29万股，支付的金额约为4,000.15万元(含交易手续费)；截止报告期末，公司累计回购股份数量为5,245.90万股，占公司当前总股本的1.9513%(占本次回购股份公司预计回购最高股数的52.46%)，支付的总金额约为20,032.45万元(含交易手续费)。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站的相关公告。

　　2、公司转型升级情况。报告期，郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司1,000吨光伏光电材料基板生产线项目投入商业化运营；醴陵旗滨高性能电子玻璃有限公司项目建设有序推进，施工进度基本符合预期，力争2019年6月份建成点火；节能玻璃项目1季度实现营业收入近亿元。为进一步扩大节能玻璃产能和优化区域布局，广东节能决定再投资1.4亿元扩建二期项目，二期项目建成后中空玻璃年产能125万平方米、单片镀膜玻璃135万平方米；同时，公司决定投资2.8亿元新建湖南节能玻璃工厂项目，项目建成后可年产中空玻璃95万平方米、单片镀膜玻璃600万平方米，详见公司刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《旗滨集团关于广东节能扩建二期项目的公告》(    公告编号：2019-041)、《旗滨集团关于投资建设湖南节能玻璃项目的公告》 (    公告编号：2019-042)。目前广东节能扩建二期及湖南节能项目正在积极开展筹建准备工作。

　　3、公司股权激励情况。2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》及《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》；2019年3月27日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。具体事项和进展情况如下:

　　（1）将对已离职的2016年及2017年首次授予限制性股票股权激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人所持有的未解锁限制性股票195,000股予以回购注销。上述回购注销手续已于2019年2月12日办理完毕。

　　（2）经考核，2017年激励计划预留授予限制性股票第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划预留授予82名激励对象的第一个解锁期515.48万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。经上海证券交易所和中国证券登记结算公司审核同意，公司2017年激励计划第一期解锁股份515.48万股已于2019年1月11日解锁上市流通。

　　（3）将对已离职的2016年予限制性股票股权激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人所持有的未解锁限制性股票84,000股予以回购注销。上述回购注销手续目前尚在办理当中。

　　4、董事会、监事会换届工作。公司第三届董事会及监事会即将届满（2019年4月7日），为确保尽快和顺利完成换届选举工作，公司于2019年3月15日发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》（2019-025）、《关于监事会换届选举的提示性公告》（2019-026）。2019年3月26日，公司职工代表大会选举了新一届职工代表监事；2019年3月29日，公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议分别审议通过了新一届董事候选人和非职工代表监事候选人名单，同时公司发出了召开股东大会的通知。截止本报告披露日，公司已完成董事会、监事会换届工作。

　　5、中期票据注册发行事项。为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、创新融资方式，根据相关法律法规的规定，公司2019年1月24日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》，决定在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于拟注册和发行中期票据的公告》（    公告编号：2019-010）。2019年2月16日，该事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。经公司委托的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级委员会评审，确定公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。截止报告期末，该中期票据注册发行事项正在有序推进当中。

　　6、公司闲置自有资金理财情况。公司于2018年5月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司运用不超过7亿元的暂时闲置自有资金进行短期投资理财。报告期累计使用闲置自有资金购买理财产品资金8.9亿元，已收回4亿元，期末尚未到期理财产品本金余额为4.9亿元。预计理财收益为557.19万元。

　　7、控股股东可交债换股情况。公司控股股东福建旗滨集团有限公司非公开发行的可交换公司债券于2018年2月28日进入换股期（换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止），截止报告期末，已累计被债券持有人换股8,368.28万股，累计被换股数占公司总股本的3.11%。报告期，未出现债券持有人换股情形。

　　8、2015年第一期员工持股计划。公司2015年第一期员工持股计划存续期届满。经员工持股计划2018年第一次持有人会议决议通过，公司于2018年7月23日召开了第三届董事会第三十五次会议，同意将公司本次员工持股计划进行展期，存续期延长至 2019 年7 月4日到期。截止报告期末，员工持股计划持有公司股份数量为101,400股，占公司现有总股本比例的0.0038%，持有数量自2017年7月末以来未发生变动。报告期，公司已在员工持股计划届满前6个月公告了到期计划持有的股票数量。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-058

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月17日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年4月25日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈2019年一季度报告全文〉及正文的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2019年第一季度报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。公司2019年第一季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日, 首次授予完成登记日为2017年5月25日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2019年5月25日，2017年限制性股票第二个锁定期24个月届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》进行了全面考核，认为公司2017年限制性股票激励计划89名激励对象均符合第二期解锁条件。据此,公司董事会认为公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，对应的第二期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的限制性股票第二个解锁期23,565,000股解锁相关手续。

　　公司董事会同意在2017年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定日届满后立即办理解锁，解锁日暂定为2019年5月31日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）；授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于修订〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展和公司内控制度有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据企业内部控制规范体系，结合公司规模、行业特征、风险水平和重要性等因素，同意公司对《内部控制缺陷认定标准》中部分内容进行适当修订，详见《旗滨集团内部控制缺陷认定标准》。

　　(四) 审议并通过了《关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司同意在湖南醴陵合作建立石英砂生产基地，具体如下：

　　1、同意以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称 “金盛硅业”或“标的公司”）并取得80%的控制权。同意向金盛硅业增资6,636万元，取得金盛硅业80%股权，其中4,000万元作为注册资本，2,636万元作为标的公司的资本公积。并同意将标的公司的注册资本由1,000万元增加至5,000万元。股东双方对金盛硅业的出资额和出资时间安排如下表。

　　■

　　增资扩股后公司应及时办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续。

　　2、同意标的公司对石英砂生产基地进行扩建，同意后续按股权比例继续出资或提供担保。

　　同意标的公司参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂，摘牌后立即开展采矿投资和建设选厂。项目建设部分主要包括采矿和选矿部分的土建和设备投资。

　　项目计划总投资约16,700万元（分两期投资建设，一期投资14,626万元，二期投资2,074万元），其中固定资产投资11,087万元。除本次公司增资资金6,636万元和金盛硅业自然人股东履行认缴出资义务的剩余出资款779万元外，采矿权摘牌及采矿投资和建设选厂所需增加投资金额，公司同意按双方各自持有股权比例继续出资或由标的公司通过银行贷款融资解决。

　　如标的公司可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要旗滨集团或旗滨集团关联企业提供担保，则金盛硅业自然人股东应按其持有标的公司股权比例对贷款金额的20%向旗滨集团或旗滨集团关联企业提供反担保，反担保方式优先考虑以其持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以其他财产担保。

　　3、同意公司与金盛硅业自然人股东吴波签署《关于醴陵市金盛硅业有限公司之增资扩股协议》。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团           公告编号：2019-059

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月17日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年4月25日（星期四）下午14:00以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈2019年一季度报告全文〉及正文的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司监事会全体成员依照法律法规、公司《章程》及相关内部控制制度的规定,对本公司2019年一季度报告的编制过程、审议程序进行了全面、认真审核。现发表审核意见：公司2019年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2019年一季度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2019年一季度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2019年一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　(二) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经核查，监事会认为：第四届董事会第二次会议通过的《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的89名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。

　　同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2017年激励计划首次授予限制性股票的89名激励对象所持有的2,356.5万股限制性股票解锁手续。

　　(三) 审议并通过了《关于修订〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司对《内部控制缺陷认定标准》中部分内容进行适当修订，详见《旗滨集团内部控制缺陷认定标准》。

　　(四) 审议并通过了《关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：在湖南投资建设石英砂生产基地，有利于降低采购成本，确保醴陵旗滨的硅砂长期稳定供应，进一步满足未来战略发展的需求；有利于扩大旗滨在华中市场的竞争力；本项目履行的决策程序合法、有效；未损害公司及股东利益。同意《关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团          公告编号：2019-060

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2017年股权激励计划首次授予限制性股票

　　第二期解锁业绩考核符合解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划首次授予的第二期限制性股票23,565,000股。

　　●公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予对象的限制性股票第二个锁定期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟在锁定期届满后为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第二次解锁事宜。具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10. 2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11. 2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12. 2018年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。

　　13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14. 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

　　18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20. 2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

　　二、2017年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期届满

　　根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日，首次授予完成登记日为2017年5月25日,截止公司目前确定的上市流通日2018年5月25日，2017年首次授予限制性股票的第二个锁定期24个月届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　■

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、公司2017年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共92人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共89名(因辞职已完成股份回购注销的激励对象3人)。本次申请解除股份限售的激励对象为89人。根据公司2017年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，上述89名激励对象均符合第二期解锁条件，对应的第二期限制性股票可全部解锁。可以解锁的89名激励对象中，董事及高管3人，其他管理人员、业务（技术）人员共86人。

　　2、公司2017年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是30%，解除限售的股份股份数量为2,356.5万股，占目前公司总股本的0.877%。

　　四、董事会审议情况

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划首次授予89名激励对象第二个解锁期的2,356.5万股限制性股票解锁相关手续。

　　六、独立董事意见

　　独立董事同意公司办理对2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期即将到期，经考核，第二个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可办理解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　七、监事会书面核查意见

　　监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第四届董事会第二次会议通过的《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的89名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。

　　八、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、公司暂定2017年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2019年5月31日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2017年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定日届满后将立即办理解锁）。授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　2、公司2017年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市数量：2,356.5万股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次解锁的各项条件均已满足，且已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司可按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。

　　十、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团           公告编号：2019-061

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地；

　　●投资金额：项目计划总投资16,700万元（含取得采矿权，开发、建设一条年产60万吨的石英砂生产线，计划分两期建设），通过公司向标的公司醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）在其现有注册资本基础上增资6,636万元的方式共同开发，公司取得标的公司80%控制权的方式实施；后续投资9,285万元，由变更后的标的公司投资双方按各自持股比例共同出资或由标的公司通过银行贷款方式融资解决。

　　●标的公司需参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂并成功摘牌。

　　●本项目不需公司股东大会审议批准。

　　为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）产业布局，进一步延伸产业链，提升旗滨集团在玻璃全产业链上的综合竞争力，确保旗滨集团下属生产基地的用砂需求和供应安全，根据国家产业导向，结合旗滨集团战略发展规划，旗滨集团拟进一步增加硅砂资源的战略储备，以股权投资方式增资入股金盛硅业并取得80%控制权，进一步扩大采矿权规模，开发、建设一条年产60万吨的石英砂生产线。项目计划总投资16,700万元（含旗滨集团股权投资6,636万元和金盛硅业自然人股东出资779万元），分两期建设（一期投资14,626万元，二期投资2,074万元），其中固定资产投资11,087万元、无形资产投资4,980万元。主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、项目背景

　　近年来，由于国家安全、环保执法力度的加大，部分石英砂矿被迫关停，致使玻璃行业的硅砂供应紧张，采购价格上涨，公司下属的全资子公司醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”） 硅砂供应也因此受到较大的影响。醴陵旗滨目前拥有五条浮法玻璃生产线，石英砂年需用量约90万吨，目前没有自己的石英砂生产基地，石英砂主要来源于溆浦、吉安等地的石英砂加工企业，各加工厂生产的产品质量参差不齐，硅质原料的保障性和采购价格均受到各种条件的限制。据估计，随着矿山行业门槛的提高，国家执法力度还会不断加大，硅质原料如果完全依靠外部采购，不仅成本不受控，而且供砂的稳定性也无法保障，硅砂原料紧张的问题难以缓解。在此情况下，新建硅质原料基地，保证的用砂安全和质量稳定，已成为醴陵旗滨产品质量提升、成本控制和增强发展后劲的重要工作。

　　经过对湖南省长沙、株洲以及湘潭等多个石英砂矿分布区域进行大量的考察，结合现有可利用资源条件和醴陵旗滨对石英砂需求的实际状况，从矿区资源、运输条件、开采生产条件、投资环境等多方面综合分析，认为“醴陵市浦口镇碧泉村十八坡矿山”综合条件较好，在未来的十五年内，可基本满足醴陵旗滨的用砂要求，保证其玻璃原料供应安全、稳定、可靠。

　　2、投资目的

　　旗滨集团拟在湖南醴陵建立石英砂生产基地，一是充分利用当地现有砂资源，依托金盛硅业现有实体公司，共同开发建设醴陵市浦口镇十八破矿山，将标的公司《采矿许可证》年开采量扩大到90万吨/年，扩大旗滨集团在上游砂资源的布局，增强集团发展后劲；二是进一步保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和供应安全；三是进一步降低醴陵旗滨对外购硅砂的依赖，大幅提高上游采购议价能力，有效控制和降低产品生产成本。

　　3、投资基本情况

　　项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地

　　投资相关方：株洲旗滨集团股份有限公司、醴陵市金盛硅业有限公司

　　项目选址：湖南省醴陵市

　　本项目由两部分组成：

　　（1）旗滨集团以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司并取得80%控制权。旗滨集团与金盛硅业自然人股东一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，旗滨集团向标的公司增资6,636万元，以取得其80%股权，其中4,000万元作为注册资本，2,636万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的公司的注册资本由1,000万元增加至5,000万元。双方的出资额和出资时间安排如下表。

　　■

　　（2）石英砂生产基地扩建。主要包括扩大采矿权规模，采矿和选矿部分的土建和设备投资。

　　双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即开展采矿投资和建设选厂。

　　项目建设部分主要包括采矿和选矿部分的土建和设备投资。采矿部分主要包含矿山道路和临时设施的建设以及采矿设备的投入；选矿部分主要包含选矿车间、产品库和堆场、办公楼、宿舍楼和食堂的建设，以及选矿设备、办公与生活设施的投入。

　　项目计划总投资约16,700万元，其中固定资产投资11,087万元。除本次公司增资资金6,636万元和金盛硅业自然人股东履行认缴出资义务的剩余出资款779万元外，采矿权摘牌及采矿投资和建设选厂所需增加投资金额按双方各自持有股权比例继续出资或由目标通过公司银行贷款融资解决。

　　出资方式：旗滨集团对标的公司增资6,636万元，金盛硅业自然人股东认缴的出资779万元，增资扩股后，标的公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中：旗滨集团以现金增加标的公司注册资本4,000万元（ 2,636万元作为标的公司的资本公积），占增资扩股后公司注册资本80%；金盛硅业自然人股东以现金出资1,000万元，占增资扩股后公司注册资本20%。标的公司后续投资9,885万元，标的公司追加的投资按双方各自持有的股权比例出资或由标的公司通过银行贷款融资解决。

　　如标的公司可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要旗滨集团或旗滨集团关联企业提供担保，则金盛硅业自然人股东应按其持有标的公司股权比例对贷款金额的20%向旗滨集团或旗滨集团关联企业提供反担保，担保方式优先考虑以金盛硅业自然人股东持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以金盛硅业自然人股东其他财产担保。

　　项目公司（标的公司）：旗滨集团以增资扩股方式入股醴陵市金盛硅业有限公司后实现控股80%的股份制公司（最终名称以工商变更并核准登记名称为准）。

　　预计项目建设周期：一期（14个月），二期（6个月）。

　　预计营业收入：平均7,760万元/年。

　　预计净利润：平均1,013万元/年。

　　预计内部收益率：6.60%。

　　预计动态投资回收期：12.4年（不含一期建设期）。

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

　　根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目需经公司董事会审议批准。本议案无需提交股东大会审议。

　　本项目经董事会批准后尚需办理立项、规划及环保审批等工作。

　　（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资相关方的基本情况

　　相关方一：醴陵市金盛硅业有限公司

　　住所：湖南省醴陵市浦口镇仙石村老虎坡组

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：硅砂加工及销售。

　　截止2019年2月28日，金盛硅业账面资产总额133.72万元，负债总额41.50万元，所有者权益92.21万元。2018年度实现主营业务收入0万元，利润总额

　　-57.43万元，净利润-57.43万元。2019年度1—2月实现主营业务收入0万元，利润总额-8.91万元，净利润-8.91万元。

　　相关方二：醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东

　　姓名：吴波

　　国籍：中国

　　身份证号：430*************617

　　住所地：湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组13号

　　三、 增资扩股协议的主要内容

　　1、甲方（原股东）：吴波    身份证号：430*************617

　　乙方（投资人）：株洲旗滨集团股份有限公司

　　2、标的公司的股权结构和资产情况

　　（1）标的公司增资扩股前的注册资本为1000万元，实收资本为221万元，甲方持有100％的股权。

　　（2）根据审计机构和评估机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》，截止2019年2月28日，标的公司的资产总额为110.06万元，负债总额为41.50万元，净资产为账面价值68.55万元，评估价值905.68万元。

　　3、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

　　（1）双方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，乙方向标的公司增资6,636.00万元，以取得其80%股权，其中4,000.00万元作为注册资本，2,636.00万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的公司的注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元。

　　（2）增资扩股后公司注册资本5,000.00万元，其中：甲方以现金出资1,000.00万元，占增资扩股后公司注册资本20%；乙方以现金出资人民币4,000.00万元，占增资扩股后公司注册资本80%。

　　4、乙方新增出资及甲方认缴出资的缴付及工商变更

　　本协议生效后，甲、乙双方应在满足条件后，在2019年 10月30日前按照本协议要求将全部出资实缴到位，汇入标的公司工商登记验资专用户内。双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：

　　户  名：醴陵市金盛硅业有限公司

　　账  号：43050162663600000398

　　开户行：中国建设银行醴陵支行营业部

　　5、增资扩股后公司法人治理结构

　　（1）增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

　　（2）公司设董事会，董事会由3名董事组成，设董事长1名。公司董事候选人由甲方推荐1名，乙方推荐2名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起十个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合标的公司完成所空缺的董事的增补。

　　（3）公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

　　（4）公司的经营管理机构设总经理1名和总经理助理1名。总经理由乙方推荐经董事长提名，由董事会聘任；总经理助理经总经理提名，由董事会聘任；财务负责人由乙方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

　　5、税费及相关费用承担。本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

　　6、权利和义务

　　（1）双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

　　（2）督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。

　　（3）双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其实缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

　　7、投资方式及资产整合

　　（1）增资后标的公司的注册资本由1000万元增加到5000万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　■

　　（2）增资后乙方成为标的公司股东，乙方依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

　　8、债权债务

　　（1）股权交割日前公司的债务（含或有债务和潜在债务）由甲方承担，但甲方应书面告知乙方，公司向乙方提供的《评估报告》、《资产负债表》、《财产清单》等文件视为书面通知，股权交割日后发生的债务由增资后的公司承担。

　　（2）在《评估报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由甲方承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求甲方依法赔偿由此所产生的全部经济损失。

　　9、标的公司后续投资建设资金

　　（1）双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即投资建设选厂，采矿权摘牌及选厂建设而增加的投资金额按甲、乙方各自持有的股权按比例出资，或由目标企业通过银行贷款融资解决。

　　（2）如目标企业可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要乙方或乙方关联企业提供担保，则甲方应按其持有标的公司股权比例对贷款金额的20%向乙方和乙方关联企业提供反担保，担保方式：优先考虑以甲方持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以甲方其他财产担保。

　　（3）根据标的公司生产经营和发展需要，双方同意对标的公司增资扩股解决所需资金，如甲方不能按持有标的公司的股权比例增资，则甲方同意按双方对标的公司实缴注册资本为依据计算稀释其持有标的公司的股权。

　　四、 公司履行的审议批准程序

　　1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年4月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

　　2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：硅砂作为制造玻璃的主要原材料，是一种不可再生资源，由于目前供给量有限，且行业安全、环保监管趋严，市场价格呈上涨趋势。公司在湖南醴陵建立石英砂生产基地，联合金盛硅业共同开发建设醴陵市浦口镇十八坡矿山，项目建成后有利于确保醴陵旗滨的用砂需求和供应安全，有利于平抑采购价格和降低生产成本；并进一步扩大了旗滨集团在上游砂资源的布局，增加了资源战略储备，增强了集团的发展后劲。本次公司收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地事项事宜，符合关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。

　　3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、2019年4月，株洲市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）公开挂牌出让醴陵市浦口镇十八坡毗邻区域建设用砂石英砂砾岩矿产资源区块，挂牌编号为：矿采〔2019〕网挂第002号。截止本公告日，标的公司已取得交易中心出具的《株洲市采矿权网上挂牌出让成交确认书》（株公资矿成交确字[2019]第002号），目前双方尚未最终签订正式合同。

　　五、 投资对上市公司的影响

　　本次投资是旗滨集团进一步完善产业链延伸，扩大石英砂业务市场布局，提高旗滨集团的综合竞争力，保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和安全；同时，通过扩大对上游硅砂资源的布局，有利于提升对上游资源的采购议价能力，降低采购成本。本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于保障旗滨集团的用砂需求和供应安全，可进一步增强集团的抗风险能力。

　　六、 投资风险分析

　　1、本项目以标的公司成功摘牌醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权为投资前提，若标的公司未成功摘牌，则旗滨集团同金盛硅业自然人股东终止增资扩股协议，旗滨集团退出对标的公司的增资，后续矿山和选矿厂的建设投资亦同步取消；

　　2、根据矿山产能要求，项目建成并投产后，矿山应每年向选矿厂输送92.3万吨合格原矿，同时需保证年产60万吨合格玻璃用硅砂原料。为此在董事会审议通过后的具体实施过程中，将进一步完善方案，加强矿山和选矿厂的建设，认真管控好项目建设期和运营期的各项风险，争取早日建成投产。

　　3、如国家产业政策、地方政府政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。

　　根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。公司将在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资，加强项目建设和运营管理，认真提高项目的成本管控能力，努力确保项目达到预期水平。

　　七、 附件

　　1.项目可行性分析报告；

　　2.增资扩股协议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十六日

　　公司代码：601636                                              公司简称：旗滨集团