公司代码：900951                                                  公司简称：ST大化B

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　与持续经营相关的重大不确定性事项为：

　　公司于2018年3月开始停产，截止2018年12月31日，公司继续处于停产状态。公司2018年度的净利润为-13,864.27万元，2018年12月31日所有者权益为5,314.74万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,628.74万元；营运资金-44,244.94万元，资产负债率92.84%。

　　截止2018年12月31日，公司在多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约。公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-138,642,659.36元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88元，可供股东分配的利润为-756,662,206.24元。

　　由于公司2018年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　公司属于基础化工行业，主要产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、精铵及碳酸氢铵，主要生产装置为同时生产60万吨纯碱及60万吨氯化铵的联碱生产装置。公司主导产品纯碱主要的下游行业为玻璃、冶金、化工等诸多相关行业，主导产品氯化铵为氮肥的一种，广泛用于农业。

　　2、经营模式

　　公司主要经营模式是集采购、生产、销售为一体的传统经营模式，公司长期坚持“质量第一、用户至上”的生产经营宗旨，努力提供优质的产品和服务。

　　（1）采购方面：

　　公司的主要生产原料及动力为水、电、蒸汽、合成氨、原盐等，公司的采购模式主要为定向采购与市场化采购相结合。

　　定向采购就是公司定向从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，基于公司的生产历史延续，此定向采购还将持续下去。

　　公司原盐、包装物、机械设备等采取市场化采购模式。公司建立了完善的招投标和购销比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购，努力降低采购成本。

　　（2）生产方面：

　　公司的60万吨联碱项目，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司致力于绿色环保安全生产，不断采用新技术、新工艺对现有生产装置进行升级改造，努力提高产品质量、降低物料消耗，并根据市场行情走势来调节公司的产品结构、生产负荷，以实现生产经营效益最大化。

　　（3）销售方面：针对不同产品的特点及市场情况，公司分别采用不同的销售模式。

　　公司产品出口销售，主要通过大化国际经济贸易公司及大化集团大连冠林国际贸易有限公司销售出口。

　　公司纯碱国内销售采取直销为主、经销商为辅的模式。一般情况下直销比例维持在50-60%，在市场有波动时期，为避免资金风险而引入经销商，比例在40-50%。公司积极参与客户招投标，加大与央企、国企的合作，注重避免销售风险、稳定市场、提高回款质量。

　　公司氯化铵国内销售采取以直销为主的模式，直销率达98%以上，主要客户为大的复合肥生产厂家。公司重点开发东北市场，基本退出华北及南方地区市场。

　　3、经营模式变化情况

　　报告期内，由于公司控股股东大化集团重整等原因使公司采购及生产环境发生重大变化，并直接影响了公司生产经营。

　　2018年3月31日，公司与控股股东大化集团同时进行停产检修，截至2018年5月31日，公司生产装置停产检修任务基本完成，公司基本具备开车条件。但公司控股股东大化集团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置停产检修工作尚未按时完成，由于生产工艺上的紧密关联性，公司的水、电、蒸汽及合成氨必须由合成氨厂和热电厂配套供应，故公司生产装置继续停产。

　　2018年7月18日，大连中院作出（2018）辽02破申43号《民事裁定书》，裁定大化集团重整。大化集团进入重整程序后，由于筹措资金困难等各种因素，大化集团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置检修工作在报告期内一直未能完成，公司也一直停产。

　　报告期内，公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 “生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形，于2018年7月31日，公司股票被实施“其他风险警示”。

　　4、行业情况

　　2018年主要业绩驱动因素是公司主导产品纯碱及氯化铵的市场价格，主导产品纯碱市场价格较上年同期有所下降，主导产品氯化铵的市场价格较上年同期升高较大。

　　（1）纯碱行业

　　纯碱行业是资源、能源、土地、环境容量密集型产业，与建材、轻纺、有色等行业关联度较高，主要用于玻璃、化工、医药等下游行业。

　　公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济及相关政策影响较大。2018年，受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入、以及安全、环保政策持续高压态势等多重因素影响，受益于下游玻璃、氧化铝、合成洗涤剂等领域的稳定需求，纯碱需求保持稳定，纯碱价格较2017年有所下降，但基本持平。

　　据中国纯碱协会统计数据， 2018年我国纯碱装置总能力达到3039万吨，比2018年增加45万吨，同比增长1.5%。 其中，联碱法纯碱产能为1446万吨，占总能力的47.6%；氨碱法纯碱产能为1413万吨，占总能力的46.5%；天然碱法纯碱产能为180万吨，占总能力的5.9%。纯碱生产能力100万吨以上的企业12家，产能之和为1960万吨，占全国总产能的64.5%，纯碱行业的集中度较高。

　　2018年，我国纯碱产量累计2699万吨，比2017年少生产28万吨，同比下降1.0%，产能发挥88.8%。其中：联碱法纯碱产量为1171万吨，比2017年少生产88万吨，同比下降7.0%，产能发挥81%；氨碱法纯碱产量为1354万吨，比2017年多生产61.8万吨，同比增长4.8%，产能发挥95.9%；天然碱法纯碱产量为174万吨，比2017年少生产0.5万吨，同比下降0.3%，产能发挥96.5%。

　　联碱法、氨碱法、天然碱法纯碱产量占总产量的比例分别为：43.4%、50.2%、6.4%。

　　（2）化肥行业

　　化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为农业氯化铵，主要用于农业生产和工业加工，粉状，以袋装运输为主。

　　2018年以来主要原材料价格继续上行，支撑化肥产品价格上涨；同时环保督查导致行业开工率降低，供需格局改善，主流化肥产品价格高位企稳，行业内企业盈利能力提升或减亏明显。但我国化肥行业产能供大于求的总体格局并未改变，且由于缺乏国际竞争力出口受到抑制。2018年关税和增值税下调对行业形成一定程度的利好，淘汰化肥行业落后产能、推动行业整合仍持续推进，行业景气度逐步回升。

　　目前国内基础化肥产能过剩，市场竞争越来越激烈。随着新增产能的释放以及国家各项扶持政策的逐步退出，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资源地集中。随着国家化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐步从单质肥转向以复合肥为主导，水溶肥、生物质肥等新型高效肥料转变。随着农资电商企业不断涌现，行业信息化水平快速提高，化肥行业企业只有主动适应新变化，加快转型升级和创新，才能在未来的市场中立足和发展。

　　据中国纯碱协会统计数据，2018年我国氯化铵产量累计1221万吨，比2017年少生产87.5万吨，同比下降6.7%。其中，干铵产量累计777.6万吨，比2017年生产58.2万吨，同比下降7.0%。干铵产量占氯化铵总产量的比例为63.7%，与2017年基本持平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　2018年3月31日，公司与控股股东大化集团同时进行停产检修，截至2018年5月31日，公司生产装置停产检修任务基本完成，公司基本具备开车条件。但公司控股股东大化集团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置停产检修工作尚未按时完成，由于生产工艺上的紧密关联性，公司的水、电、蒸汽及合成氨必须由大化集团合成氨厂和热电厂配套供应，故至2018年底，公司生产装置一直停产。

　　公司虽然在3月末停产检修，但4月份仍然有部分库存产品实现销售，使第二季度实现营业收入5643万元；第三、四季度股份公司虽然没有开车运行，但公司利用现有设备，实现部分小产品的生产并销售，如：颗粒氯化铵及氨水，另外公司还根据市场需求，开展一般贸易活动，实现一部分营业收入。

　　由于3月末停车，致使公司第二、三、四季度主导产品无产量，但每季度固定费用将近2700万元。4月份由于销售部分库存产品，所以二季度亏损较小，三季度亏损3027万元；由于2018年公司发生债务违约，公司在12月末补提全年利息2100万元左右，使第四季度亏损较大。

　　停产期间，大化集团筹措并支付公司部分资金用于装置检修、设备维护、发放工资等生产经营活动，第四季度公司收到大化集团拨付资金较多，所以第四季度现金流量净额较大。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年第二季度以来公司处于停产状态，2018年公司实现营业收入31797万元，较上年同期90460万元减少58663万元，减少64.85%；公司实现营业成本31550万元，较上年同期81501万元减少49951万元，减少61.29%；公司实现净利润-13864万元，较上年同期净利润2881万元减少利润16745万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　■

　　证券代码： 900951      证券简称：ST大化B        公告编号：2019-015

　　大化集团大连化工股份有限公司

　　八届五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大化集团大连化工股份有限公司八届五次董事会于2019年4月24日9：00 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到6人，实到6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长易力先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过2018年董事会工作报告

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过董事会审计委员会2018年度履职报告

　　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过2018年度财务决算报告

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过2018年年度报告及年报摘要

　　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明

　　公司董事会理解和认可审计会计师出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告。公司董事会认为审计会计师出具非标意见的审计报告，主要是因为公司于2018年3月开始停产，截止2018年12月31日，公司继续处于停产状态。公司2018年度的净利润为-13,864.27万元，2018年12月31日所有者权益为5,314.74万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,628.74万元；营运资金-44,244.94万元，资产负债率92.84%。截止2018年12月31日，公司在多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约。

　　上述财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，为此，公司董事会拟采取以下改善措施：

　　2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划，铭源控股集团有限公司全资子公司大连铭勃发展有限公司以货币形式出资 17.20 亿元，持有重整后大化集团 51%股份。截至目前，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产。

　　由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，大化集团在恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准备工作。大化集团将积极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程中及以后的正常生产经营中在业务、资金等方面给与必要的支持，以保障公司的持续经营。

　　独立董事对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告，进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实际调研。认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施，尽快恢复公司生产，不断提高公司的持续经营能力。独立董事认为，该所依据的理由是符合实际的，同意该审计意见。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-138,642,659.36元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88元，可供股东分配的利润为-756,662,206.24元。由于公司2018年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过公司2018年度内部控制自我评价报告

　　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过公司2019年第一季度报告

　　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案

　　公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2018年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员10人，合计报酬数额为99.67万元。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过独立董事2018年度述职报告

　　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　　同意6，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过公司2019年筹融资计划的议案

　　为满足公司2019年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2019年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2019年（截止至2019年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过1亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

　　公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码： 900951      证券简称：ST大化B        公告编号：2019-016

　　大化集团大连化工股份有限公司

　　八届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大化集团大连化工股份有限公司八届四次监事会于2019年4月24日10：30 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁建忠主持，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过2018年监事会工作报告

　　同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过2018年度报告及年报摘要

　　公司监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

　　（一）公司2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2018年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过监事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标意见的专项说明

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所出具的带有与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见的审计报告涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快消除与持续经营相关的重大不确定性段提及的不利因素, 保证公司正常生产经营,切实维护广大投资者利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过2018度财务决算报告

　　同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过公司2018年度利润分配预案

　　同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过公司2018年度内部控制自我评价报告

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过2019年第一季度报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

　　（一）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大化集团大连化工股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人易力、主管会计工作负责人吕春涛及会计机构负责人（会计主管人员）田松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　大华会计师事务所给公司2018年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性段”的无保留审计意见，主要是因为公司2018年财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性。

　　报告期内，公司仍处停车状态。公司拟采取以下改善措施：

　　2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划后，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产。

　　由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，大化集团在恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准备工作。大化集团将积极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程中及以后的正常生产经营中在业务、资金等方面给与必要的支持，以保障公司的持续经营。

　　公司将持续关注并督促大化集团尽快完成合成氨厂及热电厂两套生产装置检修任务，确保2019 年6月中旬按时开车生产，保障公司的生产经营正常运行。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于公司一直处于停产状态，故2019年第一季度公司亏损4243万元。2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划后，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产，公司也计划在2019年6月中旬开车生产。由于公司2019年上半年基本处于停产状态，故预计2019年上半年公司的累计净利润将为亏损。

　　■

　　公司代码：900951                           公司简称：ST大化B