一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74

　　元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49

　　元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，2018年公司也从事了小量的贸易业务。

　　金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营管理工作，拟定组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，拟定矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案。

　　贸易业务主要为寻求新的业务增长点，在确保利润的前提下进行数额较小的的尝试。

　　（二）行业情况说明

　　2018年国际金价大幅震荡，整体呈现前高后低的走势，截止12月31日黄金价格较1月1日微跌1.57%。2018年我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化，“走出去”步伐逐步加快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。2019年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行业高质量发展的重点方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　　(一)公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，2018年公司也从事了小量的贸易业务。

　　金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营管理工作，拟定组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，拟定矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案。

　　贸易业务主要为寻求新的业务增长点，在确保利润的前提下进行数额较小的的尝试。

　　（二）行业情况说明

　　2018年国际金价大幅震荡，整体呈现前高后低的走势，截止12月31日黄金价格较1月1日微跌1.57%。2018年我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化，“走出去”步伐逐步加快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。2019年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行业高质量发展的重点方向。

　　经营情况讨论与分析

　　2018年，全球经济呈现持续温和复苏态势，但不稳定不确定因素很多，国内经济稳中有进态势持续显现。报告期内公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的十九大精神，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和践行新发展理念。公司董事会于2018年9月圆满完成了董事会换届选举，聘任了新一届经营管理层，除继续稳固公司矿山托管经营外对新的行业也进行了尝试。

　　公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，设立了全资子公司烟台罗润商贸有限公司,参股成立了浙江自贸区惠亿园城能源有限公司。

　　公司已于2019年4月与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司续签委托经营管理合同。公司与乳山市金海矿业有限公司签订的托管合同已于2018年9月22日到期，双方解除托管关系。 鉴于矿区材料上报审批时间较长，公司同意免去乳山市金海矿业有限公司本年度三季度应支付的托管费用贰佰万元，同意待相关审批确认后再行商讨委托经营管理等事项。

　　为优化公司产业结构，便于业务的开展，本公司和本公司控股股东徐诚东、自然人侯成恩、吴克传、陈洁仪、张鑫于2018年12月12日共同设立合资公司浙江自贸区惠亿园城能源有限公司（以下简称“惠亿园城公司”）。经营范围：天然气[富含甲烷的]、液化石油气、石油原油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含航空煤油）、石油醚、石脑油、甲醇的批发无仓储(凭《危险化学品经营许可证》经营);燃料油、矿产品、建筑材料、有色金属、机械设备、电子产品、五金产品、橡胶制品的销售;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前该公司处于筹建阶段并未有实际的业务展开。

　　烟台罗润商贸有限公司经营范围：钢材、煤炭、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事长：徐成义

　　2019年4月24日

　　证券简称：园城黄金  证券代码：600766   编   号：2019-004

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议于2019年4月24日上午10时在公司会议室以现场会的方式召开，应到董事7人，实到7人。会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》的议案；

　　董事表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》的议案；

　　董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案；

　　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了公司《2018年度利润分配方案》的议案；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74 元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49 元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

　　董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　六、审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告详见公司同日发布的公司内部控制自我评价报告。

　　七、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2018年度独立董事履职报告》的议案；

　　董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》；

　　董事表决结果：7 票同意，  0票反对， 0 票弃权。

　　九、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　董事表决结果： 7票同意，  0票反对， 0 票弃权。

　　十、审议通过了关于《预计公司 2019年度日常经营性关联交易的议案》；

　　董事表决结果：5票同意，  0票反对， 0 票弃权。

　　关联董事徐成义，林海先生回避表决。

　　议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。

　　十一、审议通过了公司《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；

　　烟台园城黄金股份有限公司2018年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。

　　董事表决结果： 7票同意，  0票反对， 0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　议案内容详见公司同日发布的关于修改《公司章程》的公告。

　　上述第（二）,（三）,（四）,（五）,（七）,(八)，（十），(十二)议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券简称：园城黄金  证券代码：600766   编   号：2019-005

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于第十二届监事会第三次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十二届监事会第三次会议于2019年4月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》的议案。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》的议案。

　　公司监事会对董事会编制的《2018年年度报告及摘要》进行了认真审核，提出以下意见：

　　1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律、法规和公司内部管理制度的规定。

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》的议案。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74 元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49 元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　议案内容详见公司同日发布的关于修改《公司章程》的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月25日

　　证券简称：园城黄金  证券代码：600766   编   号：2019-006

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月24日召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：

　　■

　　■

　　除上述修改情况外，公司章程其他条款不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所www.sse.com.cn。

　　该事项需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券简称：园城黄金  证券代码：600766   编   号：2019-007

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于预计公司2019年日常经营性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·  关于预计公司2019年日常经营性关联交易议案需提交公司2018年度股东大会审议；公司第十二届董事会第六次会议审议通过了公司《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事徐成义、林海先生针对该议案回避表决。

　　·  公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月24日召开的第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

　　独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

　　本次交易预计总金额为人民币300万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，该议案需提交公司年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。

　　（二）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2018年经营情况，公司对2019年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）

　　1、 关联方的基本情况。

　　企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

　　注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

　　法定代表人：石巍

　　注册资本：20,000,000元

　　经营范围：金矿石开采

　　2、 与上市公司的关联关系。

　　小套峪矿业为公司实际控制人徐诚东先生一致行动人徐诚惠先生控制的园城实业集团有限公司的控股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形。

　　3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。

　　（三）园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）

　　1、 关联方的基本情况。

　　企业名称：园城实业集团有限公司

　　注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号

　　法定代表人：林海

　　注册资本：218,778,800.00元

　　经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、

　　机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

　　2、 与上市公司的关联关系。

　　园城实业为公司的控股股东徐诚东先生的一致行动人徐诚惠先生所控股企业。

　　3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　公司代码：600766                                                  公司简称：园城黄金