本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予限制性股票登记日：2019年4月24日

　　● 授予限制性股票登记数量：161.1099万股

　　根据《老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”或“激励计划”）以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第十八次会议，决定向激励对象首次授予限制性股票。日前，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）通知，中登公司已于2019年4月24日完成对公司激励计划首次授予权益的审核与登记。至此，本公司董事会已经完成了激励计划的授予、登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　（二）限制性股票首次授予情况

　　1、限制性股票首次授予日：2019年3月28日。

　　2、限制性股票首次授予数量：161.1099万股。

　　3、限制性股票首次授予人数：207人。

　　4、限制性股票首次授予价格：30.12元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予权益的激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人数由208人调整为207人，调整后的激励对象均属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。2019年股权激励计划首次授予的限制性股票数量由165.4439万股调整为161.1099万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。

　　（三）激励对象名单及授予情况

　　首次授予的激励对象共207名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况

　　本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。在首次授予限制性股票的解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照40%、30%和30%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：

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　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的CAC证验字〔2019〕0034号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月1日止新增注册资本及实收股本情况，认为：截至2019年4月1日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹佰陆拾壹万壹仟玖拾玖元整（￥1,611,099.00）。截至2019年4月1日止，变更后的累计注册资本人民币286,556,365.00元、股本人民币286,556,365.00元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本次授予的161.1099万股限制性股票已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　公司控股股东老百姓医药集团有限公司持有本公司股份99,180,844股，激励计划首次授予登记完成前其持有股份占公司总股本的34.81%，首次授予登记完成后其持有股份占公司总股本的34.61%。

　　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

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　　七、本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司将在本次激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2019年3月28日。基于授予日收盘价格进行测算，本计划首次授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、报备文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字〔2019〕0034号）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日