公司代码：600116                                                  公司简称：三峡水利

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人邱贤成  及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，一个因素是勘察设计业务因减少收入结转及成本上升致其利润下降所致；更主要的因素系本期农网改造升级资产转固后，其相关折旧及财务费用同比上升，这一方面致电力业务利润下降，另一方面也带来将农网还贷资金递延收益转入其他收益增加，因而致使扣除非经常性损益的净利润同比下降，但对本期净利润无影响。公司农网改造升级资产在其折旧期间内，其他收益-农网还贷资金将持续存在。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　注1：期末较期初增加主要系本期全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称：电建公司）、重庆恒联电气有限责任公司（以下简称：恒联电气公司）预付工程款及材料款增加所致。

　　注2：期末较期初增加主要系全资子公司电建公司、恒联电气公司本期工程施工增加所致。

　　注3：期末较期初增加主要系本期全资子公司电建公司、重庆市万州区恒丰水电设备工程有限公司、恒联电气公司预收工程款增加所致。

　　注4：期末较期初减少主要系本期发放上年年终奖所致。

　　注5：本期较上年同期增加主要系本期应交城建税增加及因从租计征房产税增加所致。

　　注6：本期较上年同期增加主要系根据本期农网改造升级资产计提的折旧费用和产生的借款利息费用，将农网还贷资金递延收益转入其他收益增加所致。

　　注7：本期较上年同期减少主要系减少固定资产报废物资处置收入所致。

　　注8：本期较上年同期增加主要系本期控股子公司重庆市万州区供热有限公司同比减少亏损，其少数股东同比减少承担亏损所致。

　　注9：本期较上年同期减少主要系上年同期收到财政局农网还贷资金所致。

　　注10：本期较上年同期增加主要系本期收回短期财务投资增加所致。

　　注11：本期较上年同期增加主要系本期收到联营企业重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司分红款所致。

　　注12：本期较上年同期减少主要系上年同期收到固定资产报废物资处置款所致。

　　注13：本期较上年同期减少主要系本期工程项目投入减少所致。

　　注14：本期较上年同期增加主要系本期利用闲散资金进行短期财务投资增加所致。

　　注15：本期较上年同期减少主要系减少农网改造升级项目专项贷款所致。

　　注16：本期较上年同期减少主要系减少偿还到期借款所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内公司重大事项详见本公司2019年3月25日刊登在上海证券交易所网站上的《2018年年度报告》第五节“重要事项”第十六项“其他重大事项的说明”。

　　2、报告期初至本报告发布之日的担保事项进展情况

　　截至本报告发布日，公司无逾期担保，担保总额57,086.84万元，占最近一期母公司经审计净资产的21.17%。

　　（1）解除835.75万元担保

　　公司控股子公司供热公司向建设银行万州分行归还了825万元贷款，公司按对该公司的持股比例，相应解除453.75万元的担保责任。

　　公司全资子公司电力投资公司向农村商业银行万州分行偿还了382万元贷款,从而解除本公司382万元的担保责任。

　　（2）以前年度发生延续到报告期末的57,086.84万元担保

　　为全资子公司电力投资公司在农商行万州分行10,430万元长期贷款及建行万州分行1,500万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司供热公司在建行万州分行1,278.75万元贷款提供了连带责任担保；为控股子公司后溪河公司在农商行万州分行34,681.09万元长期贷款提供了连带责任担保；为公司控股子公司江河公司在建行万州分行1,500万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司民瑞水电在重庆农村商业银行的7,697万元贷款提供了连带责任担保。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　■

　　4、自有资金理财情况

　　■

　　截至本报告发布日，公司以自有资金累计购买理财产品余额为20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.01%。

　　5、关于控制权变更的情况

　　公司股东长电资本与新华水力发电有限公司（以下简称“新华发电”）于2019年3月14日签署《一致行动协议》，新华发电成为长电资本的一致行动人。自此，长江电力、长电资本、三峡资本、新华发电作为一致行动人合计持有公司股份比例达24.48%，公司控制权发生变更，长江电力成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。详见2019年3月15日公司披露的《关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告》（临2019-005号）。

　　6、重大资产重组相关情况

　　为响应国家国有企业混合所有制改革要求，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展，更好的服务三峡工程库区和地方经济，公司拟通过发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司控股权、重庆两江长兴电力有限公司100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2019年3月21日-3月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份等方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）。公司于2019年4月25日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（临2019-020号）。截至目前，针对上述标的资产的审计、评估等工作正在开展中，公司将按照相关规则及时履行持续披露义务。

　　7、公司相关股东完成增持公司股份承诺的情况

　　公司股东长电资本的一致行动人长江电力自2018年4月11日至2018年6月30日期间，通过上海证券交易所系统累计增持公司股份40,507,397股，增持金额合计人民币376,102,883元，占公司股份总额的4.08%。截至2019年4月2日，长电资本及其一致行动人长江电力、三峡资本完成了其《权益变动报告书》中关于在未来12个月内继续增持不低于100万股三峡水利股票的承诺。详见公司于2019年4月4日披露的《关于相关股东完成增持公司股份承诺的公告》（临2019-014号）。

　　8、公司投资实施2019年农网改造升级工程的情况

　　为消除新田、桥亭及公司原供电区域农村电网安全隐患，提高供电能力，进一步提升供电质量和可靠性，根据万州区发改委转发《重庆市发改委关于下达农网改造升级工程2019年中央预算内投资计划的通知》的通知，公司第九届董事会第四次会议审议后决定投资2,250万元实施2019年农网改造升级工程，其中中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%。实施上述项目，预计将增加年度财务费和折旧费约160万元。

　　9、关于降低一般工商业电价的情况

　　根据《重庆市物价局关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（渝发改价格 〔2019〕 476号）规定，自2019年4月1日起，按照国家统一部署，将电网企业增值税税率由16%调整到13%腾出的电价空间全部用于降低一般工商业用电价格，重庆市“工商业及其他”类别中单一制用电销售电价和输配电价每千瓦时降低1.71分。按照2018年购售电量结构测算，预计本次电价调整对公司2019年度净利润无影响。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-021号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2019年4月15日发出。会议于2019年4月25日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，公司全体董事出席了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于实施农网改造升级工程2019年中央预算内投资计划的议案》；

　　为消除新田、桥亭及公司原供电区域农村电网安全隐患，进一步提升供电质量和可靠性，根据万州区发改委转发的《重庆市发改委关于下达农网改造升级工程2019年中央预算内投资计划的通知》，公司第九届董事会第四次会议决定投资2,250万元实施2019年农网改造升级工程，其中中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%。公司实施上述项目，预计将增加年度财务费和折旧费约160万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　二、《2019年第一季度报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600116              证券简称：三峡水利        公告编号：2019-022

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日 9点00分

　　召开地点：重庆市渝州路168号渝州宾馆北楼A一楼1103会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议将听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2019年3月21日至22日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议提交，相关决议公告详见2019年3月25日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场会议登记办法：法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、现场会议登记时间：2019年5月10日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

　　3、现场会议登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：（023）63801161

　　传真：（023）63801165

　　邮编：400010

　　地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

　　2、联系人：王静、胡月

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。