一、 重要提示

　　1.1

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1

　　未出席董事情况

　　■

　　1.2 公司负责人徐颂、主管会计工作负责人王萍及会计机构负责人（会计主管人员）王萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3

　　本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3

　　截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1

　　公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、应收票据及应收账款

　　其中：应收票据

　　截至2019年3月31日，本集团（“本集团”指本公司及其子公司，下同）应收票据为人民币182,082,651.52元，较年初下降37.0%，主要是2019年一季度本集团持有的银行承兑汇票到期兑付所致。

　　其中：应收账款

　　截至2019年3月31日，本集团应收账款为人民币1,193,546,998.10元，较年初增长81.3%，主要是2019年一季度油品、集装箱业务拓展新增的营业收入未到期结算所致。

　　2、预付款项

　　截至2019年3月31日，本集团预付款项为人民币55,587,475.74元，较年初增长59.6%，主要是本集团2019年一季度预付了2019年度财产保险等相关款项所致。

　　3、应收利息

　　截至2019年3月31日，本集团应收利息为人民币46,717,014.82元，较年初增长52.0%，主要为结构性存款产生的应收利息增加所致。

　　4、合同资产

　　截至2019年3月31日，本集团无合同资产，较年初下降100.0%，主要是该项目涉及款项已收回。

　　5、使用权资产

　　截至2019年3月31日，本集团使用权资产为人民币4,073,275,916.20元，较年初增长100.0%，是本集团自2019年1月1日起执行新租赁准则后，将部分符合条件的租赁合同相应确认为租赁资产所致。

　　6、预收款项

　　截至2019年3月31日，本集团预收款项为人民币17,315,206.78元，较年初增长181.4%，主要是预收客运船票款增加所致。

　　7、合同负债

　　截至2019年3月31日，本集团合同负债为人民币23,007,223.19元，较年初下降49.7%，主要为部分合同负债项目已于2019年一季度完成。

　　8、应付职工薪酬

　　截至2019年3月31日，本集团应付职工薪酬为人民币68,089,636.25元，较年初下降73.9%，主要是2019年一季度本集团支付了上年度职工花红所致。

　　9、应付利息

　　截至2019年3月31日，本集团应付利息为人民币243,186,670.37元，较年初增长42.8%，主要为2019年一季度本集团计提债券及银行借款利息所致。

　　10、一年内到期的非流动负债

　　截至2019年3月31日，本集团一年内到期的非流动负债为人民币353,743,892.68元，较年初下降55.8%，主要是本集团如期偿还了银行借款所致。

　　11、租赁负债

　　截至2019年3月31日，本集团租赁负债为人民币4,168,432,124.25元，较年初增长100.0%，是本集团自2019年1月1日起执行新租赁准则后，将部分符合条件的租赁合同相应确认为租赁负债所致。

　　12、其他综合收益

　　截至2019年3月31日，本集团其他综合收益为人民币45,574,959.35元，较年初增长669.3%，主要是2019年一季度本集团所持中外运航运股票退市后收回投资款影响所致。

　　13、营业成本

　　2019年一季度，本集团营业成本为人民币1,180,666,213.86元，较去年同期下降30.6%，主要是贸易服务成本因结构性调整同比减少，剔除贸易业务的影响，营业成本同比增长6.7%，主要是海铁联运等业务拓展引起了运营成本的增加，人工成本也有所增长，同时油品仓储量上升增加了罐租成本。

　　14、销售费用

　　2019年一季度，本集团销售费用为人民币74,155.58元，较去年同期下降72.4%，主要是去年同期发生了展会费用所致。

　　15、信用减值损失

　　2019年一季度，本集团信用减值损失为人民币3,497,820.04元，较去年同期增长100.0%，主要为本年应收款项增加所致。

　　16、其他收益

　　2019年一季度，本集团其他收益为人民币16,677,603.71元，较去年同期增长80.5%，主要是2019年一季度本集团实现的政府补助增加所致。

　　17、投资收益

　　2019年一季度，本集团投资收益为人民币84,261,004.38元，较去年同期增长154.4%，主要是2019年一季度大连长兴岛投资发展有限公司、中石油大连液化天然气有限公司及大连港集团财务有限公司等投资企业业绩向好，本集团理财收益同比增加的共同影响。

　　18、公允价值变动收益

　　2019年一季度，本集团公允价值变动收益为人民币1,269,275.00元，较去年同期增长849.3%，主要是2019年一季度本集团持有的金融资产的公允价值变动所致。

　　19、资产处置收益

　　2019年一季度，本集团资产处置收益为人民币0.00元，较去年同期下降100.0%，主要是2019年一季度本集团未处置资产。

　　20、营业外收入

　　2019年一季度，本集团营业外收入为人民币947,294.05元，较去年同期下降90.0%，主要是本集团去年同期收回了业务滞纳金。

　　21、营业外支出

　　2019年一季度，本集团营业外支出为人民币279,364.60元，较去年同期下降80.3%，主要是去年同期支付了职工抚恤金等相关补偿款所致。

　　22、所得税费用

　　2019年一季度，本集团所得税费用为人民币34,106,259.58元，较去年同期增长825.7%，主要是本集团扣除合联营企业投资收益等非纳税项目外，应纳税所得额同比增加所致。

　　23、归属母公司所有者的净利润

　　2019年一季度，本集团归属于母公司的净利润为人民币83,208,848.83元，较去年同期增长232.7%，主要是大客户回归增加油品码头利润4,899万元，汇率市场波动减少汇兑损失8,458万元，投资业绩向好增加投资收益5,114万元，而执行新租赁准则增加了租赁成本1,341万元抵减了利润的增幅，在上述因素的共同作用下，本集团一季度经营业绩表现良好。

　　24、经营活动产生的现金流量净额

　　2019年一季度，本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币33,788,962.86元，较去年同期下降69.0%，主要是本集团一季度应收账款增加引起了经营现金回款较少的影响。

　　25、投资活动产生的现金流量净额

　　2019年一季度，本集团投资活动产生的现金流量净额为人民币504,959,229.12元，较去年同期增长33.4%，主要是2019年一季度赎回到期理财产品、定期存款引起的现金回流增加。

　　26、筹资活动产生的现金流量净额

　　2019年一季度，本集团筹资活动产生的现金流量净流出为人民币815,938,518.84元，较去年同期下降37.1%，主要是2019年一季度本集团偿还债务的规模同比减少所致。

　　27、国家财政部于2018年12月7日修订印发财会【2018】35号《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称：新租赁准则），本集团于2019年1月1日起全面执行新租赁准则，相应确认使用权资产和租赁负债，并按照新租赁准则规定的核算方式确认租赁总费用。上述确认方式是本集团根据财政部截至本财务报表的资产负债表日已发布的相关规定并结合本集团的实际情况而做出的，如果财政部后续就该等会计准则发布相关指南或进一步解释，则本集团会重新审阅上述调整，该等审阅可能导致本次列报与2019年度中期财务报告、年度财务报告的列报存在差异。

　　3.2

　　重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3

　　报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4

　　预测年初至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 码头业务吞吐量

　　以下为2019年第一季度本集团码头及物流业务吞吐量数据，该等吞吐量数据是基于本集团拥有权益的所有相关公司的合计数据，不管本集团成员持有多少比例之股权。

　　■

　　注1：其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）的合计吞吐量。

　　一季度，受渤海冰情、委内瑞拉原油供应量增加等因素影响，原油中转客户在我港中转量增加，同时腹地炼厂客户增加促使海上原油进口量增长，油化品业务吞吐量同比增幅较大。

　　大连口岸集装箱主要外贸市场整体形势较为平稳，箱量略有增长，但受内贸业务调整影响，内贸箱量同比减少，大连口岸集装箱整体吞吐量同比略有降低。

　　随着GB1589公路超限治理新规的实施，汽车码头商品车海铁联运量持续增长，商品车南北对流业务成效显现，转运量增幅较大。

　　杂货码头的包粮、大件设备及矿建材料等货种同比增幅较大；矿石业务货源较为稳定，但受到3月末外进矿船跨月影响，吞吐量同比略有减少；受腹地钢厂检修、炼钢利润降低及煤炭库存较高等因素影响，钢材、煤炭等货种同比略有减少。受上述因素影响，散杂货业务吞吐量同比小幅减少。

　　散粮码头作业的玉米、大麦等货种吞吐量实现较大增长，但受国际贸易局势影响，接卸进口大豆数量减少及部分港区退出生产等因素影响，总体吞吐量同比略有减少。

　　客运滚装码头联合船公司加大对团体旅客的营销力度及争取部分邮轮挂靠，旅客运量同比增幅较大；滚装业务方面加大对自驾群体及货车的营销力度，滚装车运量同比有所增长，但受交通运输部《关于调整港口滚装汽车吞吐量计算方法的通知》“自2019年1月起，港口月度统计报表中滚装汽车吞吐量不再采用按系数折算的统计方法，执行按实际重量的统计方法，滚装汽车辆数填写自然辆数”的影响，统计的滚装车辆数同比降幅较大。

　　■

　　证券代码：601880               证券简称：大连港              公告编号：临2019-013

　　大连港股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（二）、（三）项议案须提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会2019年第2次会议

　　会议时间：2019年4月25日

　　会议地点：大连港集团大楼109会议室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月11日，电子邮件。

　　应出席董事人数：5人     亲自出席、授权出席董事人数：5人

　　执行董事魏明晖先生因公务未能出席本次会议，已授权副董事长徐颂先生出席并代为行使表决权，独立董事罗文达先生因公务未能出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席并代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由副董事长徐颂先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过以下决议：

　　（一）审议批准《2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2019年第一季度报告全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于聘任2019年度审计师的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，任期至下次年度股东大会结束时止。其年度总酬金为人民币418万元/年（不包含相关税费），其中本公司审计酬金为人民币308万元/年（不包含相关税费），与2018年价格保持一致。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于建议改变H股定向增发募集资金用途的议案》

　　为了最大限度发挥募集资金作用，同意一次性改变剩余H股定向增发募集资金用途，全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金，以减少公司的财务成本。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议批准《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》

　　为进一步完善公司治理，满足公司经营管理需要，现根据有关监管规则及公司章程的规定，同意解聘王萍女士的副总会计师职务；同意聘任邢剑飞先生为公司副总经理，聘任王萍女士为公司财务总监，聘任王慧颖女士为公司董事会秘书及联席公司秘书，任期自董事会批准之日起计算，至公司本届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　高管人员个人简历见附件1。

　　（五）审议批准《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任苗丞先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会批准之日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　苗丞先生个人简历见附件2。

　　三、上网公告附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：高管人员个人简历

　　邢剑飞先生，1979年出生，中国国籍，曾任大连港散粮码头公司计划财务部副部长，大连港散粮码头公司企业发展部部长，大连港股份有限公司安全监察部安全监察经理，大连港股份有限公司安全监察部副部长。现任大连港集团有限公司安全总监、安全环保部部长，大连港股份有限公司安全环保部部长。邢先生拥有吉林大学机械工程及其自动化专业学士学位，大连理工大学工商管理硕士学位，为高级工程师。

　　王萍女士，1969年出生，中国国籍，曾任大连港股份有限公司财务部会计经理、副部长，大连港集团有限公司计划财务部副部长，大连港股份有限公司财务部副部长，大连海港城建设开发有限公司财务总监，大连港集装箱发展有限公司财务总监，大连港股份有限公司副总会计师。王女士拥有武汉水运工程学院交通运输管理工程专业学士学位，为高级会计师、注册会计师。

　　王慧颖女士，1978年出生，中国国籍，曾任大连港股份有限公司证券事务代表兼投资者关系经理、大连港集团有限公司上市办副主任、大连港集团有限公司资本运营部副部长。现任大连港股份有限公司董事会办公室主任。王女士拥有新西兰圣海伦斯商学院国际商务学士学位（AUCKLAND INSTITUTE OF STUDIES AT ST HELENS NEW ZEALAND）。

　　附件2：苗丞先生个人简历

　　苗丞先生，1987年出生，中国国籍，曾任大连港杂货码头公司302库理货员，大连市钢材物流园有限公司市场部商务主管。现任大连港股份有限公司董事会办公室三会事务管理经理。苗先生拥有沈阳大学法学学士学位，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　　股票代码：601880     股票简称：大连港               公告编号：临2019-014

　　大连港股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（二）、（三）项议案须提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会2019年第2次会议

　　会议时间：2019年4月25日

　　会议地点：大连港集团大楼108会议室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月11日，电子邮件。

　　应出席监事：5人             亲自出席、授权出席监事：5人

　　监事齐岳先生因公务未能出席本次会议，已授权监事会主席贾文军先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席贾文军先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　（一）审议批准《2019年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

　　1.公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2019年第一季度的经营情况及财务状况。

　　3.监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意 5票，反对 0票，弃权0 票。

　　2019年第一季度报告全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于聘任2019年度审计师的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，任期至下次年度股东大会结束时止。其年度总酬金为人民币418万元/年（不包含相关税费），其中本公司审计酬金为人民币308万元/年（不包含相关税费），与2018年价格保持一致。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于建议改变H股定向增发募集资金用途的议案》

　　为了最大限度发挥募集资金作用，同意一次性改变剩余H股定向增发募集资金用途，全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金，以减少公司的财务成本。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网公告附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601880               证券简称：大连港             公告编号：临2019-015

　　大连港股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会2019年第2次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王慧颖女士担任公司董事会秘书兼联席公司秘书职务，其任期与本届董事会任期保持一致。

　　截至目前，王慧颖女士未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王慧颖女士参加了上海证券交易所举办的2014年第51期董事会秘书资格培训班，其已通过了相关资格考试，并完成了上海证券交易所举办的2017年第3期董事会秘书后续培训。公司已将王慧颖女士的相关材料报送上海证券交易所审核，上海证券交易所对其任职资料审核后无异议。

　　公司独立董事发表以下意见：经审阅王慧颖女士的个人简历，未发现存在《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上聘任无异议。

　　王慧颖女士简历：

　　王慧颖，女，1978年10月出生，汉族，中国国籍。曾任大连港股份有限公司证券事务代表兼投资者关系经理、大连港集团有限公司上市办副主任、大连港集团有限公司资本运营部副部长。王慧颖女士拥有奥克兰圣海伦斯商学院商务学士学位（新西兰）。

　　王慧颖女士联系方式如下：

　　联系电话：0411-87599899

　　传    真：0411-87599854

　　电子信箱：wanghuiying@portdalian.com

　　通信地址：辽宁省大连市保税区金港路新港商务大厦2601

　　邮政编码：116004

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：601880               证券简称：大连港             公告编号：临2019-016

　　大连港股份有限公司

　　关于改变H股定向增发募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：根据公司H股定向增发时的公告披露，定向增发募集资金主要用于以下五方面：1、约25%用于公司油品业务拓展； 2、约35%用于公司国内外港口投资或优化整合，对接“一带一路”战略，加快公司腹地战略布局，推进公司国际化进程； 3、约10%用于公司 “互联网+港口”建设，即利用物联网、大数据、云计算等先进技术在港口各经营领域的应用布局； 4、约20%用于公司其他专业化港口物流设施建设； 5、约10%用于补充公司流动资金。

　　● 新项目名称：全部用于偿还银行借款和补充股份公司流动资金

　　● 变更募集资金投向的金额：美元约2.92亿元、人民币约15.72亿元

　　●本事项尚须提交公司股东大会审议

　　一、变更H股定向增发募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准，以及香港联合交易所有限公司就公司有关“发行新H股的基本方案及根据特别授权建议发行新H股并在香港联交所上市”条件的达成，公司于2016年2月1日以非公开发行方式向特定投资者共计发行1,180,320,000股H股股票，实际募集资金总额净额约为4,273,200,000港元。

　　截止2019年4月25日，公司按照H股定向增发时募集资金的规定用途，将其中3.78亿元募集资金结汇后用于补充流动资金。剩余90%的H股增发募集资金目前尚未使用；剩余90%的H股增发募集资金，分为美元约2.92亿元、人民币约15.72亿元，其中，美元以定期存款方式存放，人民币以结构性存款方式存放，并根据存款利率水平分布在各募集资金专户中。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　受市场环境及行业发展的综合影响，近几年公司开展的基本建设项目和股权投资项目较少，这种情况下符合H股定向增发募集资金预期投向的项目也难以启动，遂导致募集资金现已闲置三年。

　　公司预计未来几年不会大规模开展资本性投资项目，如H股定向增发募集资金仍按原计划使用，则较长时间内都无法达到预期目的。此外，为规避汇率波动对业绩形成的影响，募集资金的绝大部分已按美元结汇，并以结构性存款存续，但收益不够稳定，且仍低于贷款利率水平。

　　三、新项目的具体内容

　　为最大限度发挥募集资金作用，公司计划一次性改变剩余H股定向增发募集资金的用途，全部用于偿还银行借款和补充股份公司流动资金，减少公司的财务成本。

　　公司承诺，如果未来发生属于H股定向增发募集资金投向的项目，公司将使用自有资金进行该项目的投资，不会因此次改变H股增发募集资金用途而影响投资项目的实施。

　　四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司顺应业务发展变化，将剩余募集资金用途变更用于永久补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司可持续发展，是综合公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金投资项目的程序符合公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：为了最大限度发挥募集资金作用，监事会同意一次性改变剩余募集资金用途，全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金，以减少公司的财务成本。

　　五、关于本次变更H股增发募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　关于本次变更H股定向增发募集募集资金用途的事项，尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）监事会对H股定向增发募集资金用途的意见

　　（四）关于变更募集资金投资项目的说明报告

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　公司代码：601880                                                公司简称：大连港

　　大连港股份有限公司