一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司的利润分配预案为：拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　公司是一家经营自主品牌的休闲食品全渠道运营商，致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台。公司自成立以来，一直专注于为消费者提供美味、健康的休闲食品和便捷、愉悦的一站式购物体验；公司的核心品牌“来伊份”、“亚米”及“伊仔”形象在消费者中享有较高的知名度和美誉度。

　　报告期，公司产品主要覆盖坚果炒货、肉类零食、果干蜜饯、糕点饼干、果蔬零食、豆干小食、海味即食、糖巧果冻、膨化食品、进口类产品等10大核心品类，近1400个产品。公司近几年持续不断加大全球食品直采，为消费者寻找全球美食。同时为了满足消费者更多的消费需求，公司近两年也在不断的进行新品类的开发与拓展，不仅推出了特色的短保面包、锁鲜装，而且在粮油调味、方便速食、酒水饮料、冲调饮品、现制咖啡、冰淇淋等品类方面不断进行深化提升，给消费者提供了更好的产品与服务。

　　报告期内，主营业务没有发生变化。

　　（二）经营模式

　　作为休闲食品连锁行业的先行者和领导者，公司始终专注于对品牌运营、线下线上全渠道网络建设与协同发展、商品研发、产品质量管控、供应链管理等核心环节的精细化管理，致力于推动休闲食品行业的标准化建设、现代技术应用、信息化发展及产业升级。通过和上游原材料供应商、加工厂商、产品研发机构、下游物流服务商、线上第三方平台等密切合作、资源整合，共同建设休闲食品产业生态圈。

　　1、采购模式

　　公司建立了以消费者需求为导向、契合自身商业模式的采购体系，从品类规划、新品开发、供应商引进、需求计划、采购计划、商品管理、质量管理、供应商管理考评、商品淘汰等环节，对商品进行全生命周期管理，全方位品质保证。

　　在品类规划、新品开发方面，公司依托于大数据分析及多年市场经验，及时推出符合消费潮流的新产品，在完成产品研发、样品试吃品评、质量标准、产品定型等环节后，委托供应商进行生产。

　　在供应商引进方面，公司质量管理中心从产品质量、口味、生产环境、生产能力、质量管控能力、供货能力等多维度，对供应商进行综合考评，确定最终合作供应商，并有一票否决权。

　　在采购计划方面，公司商品中心与各渠道部门密切联动，根据渠道数据、市场需求，对具体单品在一定周期内的销售供给进行预测分解，结合订单量、采购周期等维度制定年度、月度商品销售计划；同时，公司供应链管理部门根据商品销售计划和库存情况生成初步的采购计划，在对销售数据进行追踪分析的基础上，根据市场行情与消费需求，并结合供应商自身的生产产能、原料库存等进行调整，形成最终的采购计划。

　　2、全渠道销售模式

　　公司形成了直营门店、加盟门店、特通渠道、电子商务和来伊份APP平台等全渠道终端网络经营服务体系，建立了与消费者全时段、多场景的触点，实现了线下线上全渠道商品、支付、会员、库存、推送、促销等全方位的业务协同及精准营销。公司主要销售模式的情况如下：

　　（1）线下销售模式

　　1.1  直营连锁模式

　　公司的直营连锁模式是在各区域市场开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标、标准服务的门店，经营“来伊份”系列品牌的休闲食品，对门店统一管理，实现了终端的标准化、规模化、系统化、数据化。

　　1.2  特许经营（加盟）连锁模式

　　公司特许经营连锁模式是公司为加盟商提供商标、商号、商品、管理营运方法、信息系统工具等在内的特许经营系统，通过授权许可经营，由加盟商开设门店向终端消费者销售来伊份系列商品。加盟商按照公司提供的操作手册进行规范操作。

　　公司秉持“合作共赢”的发展理念，注重加盟商的价值实现及品牌市场的覆盖，大力发展加盟事业。采取单店加盟、多店加盟、区域加盟等多种加盟方式及特许经营、联营等多种合作方式，提升了来伊份品牌的市场占有率、影响力。

　　1.3  特通渠道模式

　　公司设有销售中心，负责特通渠道业务，主要包括大客户团购、经销商模式、KA模式等。大客户团购：销售中心对于大批量采购或定制采购需求，可根据客户要求对产品包装或产品组合等进行定制安排，以满足其个性化需求；经销商模式：借助经销商的销售网络，拓展产品销售和渠道下沉；KA模式：公司与商超、大卖场、便利店等零售商合作，通过在它们的渠道内设立专柜、专架的方式，向终端消费者销售来伊份系列商品。

　　（2）线上销售模式

　　线上销售模式主要包括B2B模式、B2C模式，具体如下：

　　2.1  B2B模式

　　公司将产品运送至第三方合作平台商的指定地点，消费者则直接向合作平台发出商品购买需求，平台通过其自有物流或第三方物流向消费者直接发出货品。如与京东自营、天猫超市等。

　　2.2  B2C模式

　　公司B2C模式分为平台旗舰店模式和自营APP平台模式两种。

　　来伊份旗舰店：在通过天猫、京东等第三方销售平台的资格审核后，公司与该等平台签订服务协议，在平台开设来伊份旗舰店，为消费者提供适合的产品和优质的服务，同时根据销售流水向平台支付一定比例的平台服务费；平台则负责提供商城基础设施运营、整体推广和数据分析等服务。

　　来伊份APP平台：作为移动端销售平台，来伊份APP已具备休闲食品、生鲜等商品销售、支付、会员、娱乐互动、外卖、线下门店联动等功能，形成以用户为核心、数据为资产、体验为导向的智慧平台，实现了线上线下有效融合，在为门店赋能的同时，进一步增强了会员粘性、忠诚度、活跃度。

　　3、仓储物流模式

　　公司在上海总部自建了自动化、数字化的仓储物流基地，通过自有库存管理系统（SAP）、物流管理系统(WMS&TMS)实现全方位、一体化的数字化智能仓储管理，并与菜鸟、安吉、安得、顺丰等承运商密切合作，为各终端提供物流服务。另外，公司在南京、济南、北京、杭州等地设立了多个RDC分仓，同时还与其它第三方服务商进行合作，设有中国邮政上海仓、承源北京仓等多个终端分仓。

　　在采购、仓储、物流配送等环节，基于采购端和销售端大数据分析，公司构建了数字化、可视化的智慧供应链管理体系，实现了全渠道预测补货、订单集成、库存共享，并借助更智能化的物流WMS系统、实时监控的TMS系统，实现了商品配送全程在途管控和冷链温度监控，进一步保证了商品的质量，提升了商品的供给效能。

　　（三）行业情况说明

　　1、休闲食品行业市场规模发展潜力巨大。

　　休闲食品具有消费频次高、消费场景广阔、伴随程度强、产品谱系广、消费群体多样的特点，和品质化、个性化、细分化的消费升级趋势符合程度较高，我国休闲食品市场因此保持了较快的增长。根据Euromonitor的统计数据，2011-2016年，我国休闲食品市场规模从3,109亿元增长到4,493亿元，年均复合增长率为7.7%。在快速的发展中，休闲食品的内涵和外延更在不断演进，传统的休闲食品品类在口味、健康、特色等方面加快迭代，部分生鲜、正餐产品正在被整合进休闲零食的产业链当中，深入结合消费场景、挖掘消费者潜在需求的潮流爆款品类不断涌现。

　　■

　　我国休闲食品虽然已形成较大市场规模，但在消费规模和整体附加值上仍有着较大的发展空间。从人均消费量来看，根据Euromonitor数据，2015年中国休闲食品人均消费量为2.15千克，与日本、英国和美国的人均消费5.63千克、9.53千克和13.03千克相比相差较大，我国消费者对休闲食品的接受、喜好程度仍有着较大的提升空间。从人均消费额来看，根据Euromonitor数据，2015年中国休闲食品人均消费额为75.28元，远远低于日本、英国和美国的人均消费额501.40元、742.05元和859.86元，我国休闲食品的消费结构相较于发达国家仍处于较为初级的阶段。因此，我国休闲食品市场有着巨大的提升空间，未来伴随着居民整体消费结构的不断升级，休闲食品市场将持续发展。

　　2、休闲食品零售业态多元化特征明显。

　　随着休闲食品零售行业不断发展和深入，休闲食品零售业态由传统的批发零售发展到如今业态多元化。目前，国内的休闲食品零售业态包括线上平台和线下门店两大类，线上平台包括第三方电商平台、直营网上商城（移动APP）、微商等；线下门店主要有全国性食品零售连锁企业、区域性食品零售连锁企业、大型超市、地方性超市、食品零售店（便利店）、特产专卖店、街边摊等，总体表现出零售业态多元化的特征。

　　3、区域性品牌较为普遍，全国性品牌尚待发展。

　　休闲食品连锁行业具有较强的“区域资源”特性，区域性食品零售连锁企业由于更加了解本区域消费的口味偏好、物流配送范围小、本地消费者认同感强，其在商品品类管理、市场份额、物流能力、营销能力方面均具有一定的竞争优势。而全国性品牌，可以利用品牌知名度、渠道优势、规模优势，在考虑食品口味兼顾本地口味之后，复制原有的成功模式，在新的区域开拓市场。一部分区域性品牌在管理、物流、人才、资金方面取得了深厚的积累之后，必然不断扩大营销网络覆盖区域，尝试发展成为全国性品牌。

　　4、规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素。

　　随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化与特色化，消费者对休闲食品的营养、健康、安全、新鲜度、美味度等方面要求也不断提高。在运营成本和人力成本逐步上升的压力下，国内休闲食品零售企业的盈利能力在不同程度的受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。由于产品创新、供应链管理、营销网络建设和品牌维护需要增加投入，企业未来只有在保证品质稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在竞争中不断发展和壮大。

　　5、线下线上渠道深度融合，“新零售”已成为发展趋势。

　　随着线上渠道流量红利消退、线下渠道获客能力逐步上升，社会消费诉求和整体技术环境不断演进，线下渠道与线上渠道逐步从独立、对抗走向融合、协作的发展方向，深度融合意味着将线下物流、服务、体验等优势，与线上商流、资金流、信息流融合，在形成优势互补、合作共赢的新局面的同时，更意味着零售业扮演流通环节的传统角色将发生深刻变化。

　　“新零售”是在消费升级和技术升级的驱动下，以消费者体验为中心的泛零售形态，是融合了线上、线下渠道各自优势的全渠道零售形态。在“新零售”当中，零售业态的角色、作用正在迅速改变，体现在：以消费者的需求为全部经营活动的出发点，深度挖掘消费者的潜在需求，甚至结合消费场景、消费动机创造消费者需求；成为消费者大数据资源的开发者，利用自身强大的大数据分析处理能力和计算能力，为产业活动的参与者提供一体化的服务；以精准、全面的消费者需求信息为基础，形成满足即时消费需求的经营形态；在供应链体系中成为消费者的“代言人”，刺激供应链向需求导向的个性化、定制化、柔性化方向重构。

　　在未来零售市场中，以互联网、物联网、人工智能及大数据等领先技术为驱动，数字化技术将虚拟与现实深度融合，传统零售在物理空间和时间维度上将获得极大延展，消费者不再受区域、时段和店面等因素限制，零售行业终将发展成面向线上线下全客群，提供全渠道、全品类、全时段、全体验的新型零售模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司累计实现营业收入389,122.28万元，比2017年同期增长7.01%，其中：线下直营门店实现营业收入309,107.33万元，比2017年同期增长4.40%，加盟实现营业收入17,340.87万元，比2017年同期增长27.76%，特渠实现营业收入15,678.72万元，比2017年同期增长47.71%，线上电商实现营业收入41,107.33万元，比2017年同期增长10.38%。

　　报告期，公司主营业务收入383,234.24万元、主营业务成本215,980.93万元，毛利率43.64%，与去年同期毛利率43.87%比较，毛利率保持稳定。

　　公司归属于上市公司股东的净利润1,010.90万元，比2017年同期利润下降90.03%，主要系公司所处的休闲食品行业市场前景良好，在新的市场形势下，公司为了保持行业领先优势及未来更好更快发展，重点加强了全渠道建设、新市场布局，持续加大了信息化建设、技术投入，加大各领域高级技术管理人才引进力度，管理费用和销售费用增加所致,这些费用的支出，属于公司战略性、可控制的技术及市场布局投入。

　　报告期，管理费用同比增长27.18%，主要系因加大管理及技术人员引进、信息技术投入及实施限制性股票激励计划所致。2017年下半年开始，公司为了有效构建全渠道快速融合发展，加大了信息化建设投入力度，以确保通过信息系统、互联网技术建设，实现公司经营前端、中台、终端、线上、线下，一体化、精准化、高效化、全覆盖、全控制的精益运营商业体系。在品牌、信息、互联网、供应链等业务层面，则加大人才引进力度，同时人均工资水平上涨，管理人员工资及社保费支出也相应增加。2018年管理费用项下的工资及社保费支出25,957.11万元，同比增长35.05%。另外，公司2017年开始实施了限制性股票激励计划，2018年公司股权激励费用1,477.59万元。

　　报告期，销售费用同比增长15.69%，主要系公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，在加大传统直营渠道快速扩张及新区域市场布局的同时，积极拓展全渠道快速融合发展。公司电商业务收入主来源自通过天猫、京东等第三方销售平台和自营APP实现。报告期内，公司继续加强线上平台电商投入，在日常促销及年货节、“6.18”、“双11”、“双12”等专项促销活动中加大了促销活动力度，拓展线上电商和来伊份APP的业务。公司线下业务主要是直营、加盟和特渠业务。报告期内，公司新增门店237家，门店扩张相应租金、人力成本费用支出增加，门店租赁费用及装修费用有所上升。

　　报告期，线上电商收入保持同比10%以上增长，加盟业务同比增长27.76%，特渠业务同比增长47.71%，直营业务同比增长4.04%。公司各项业务势头发展良好，各渠道收入全面增长，毛利率稳定，销售费用、管理费用因前述原因相应增加，导致报告期内公司营业收入增长而利润净值下降。

　　报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：

　　（一）线下线上一体化，全渠道布局协同发力

　　报告期内，公司坚持线下线上全渠道协同发展的运营模式，通过构建全渠道一体化大平台，实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同，推动了坪效、品效、人效的提升，凸显了“来伊份”的连锁品牌效应。公司线下线上全渠道会员总人数超过2700万。

　　线下方面，截至2018年12月31日，公司连锁门店总数2697家，同比增加237家。其中：直营门店2381家，同比增加129家；加盟门店316家，同比增加108家。门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国20个省（自治区、直辖市），遍布全国百余个大中城市。

　　同时，公司通过与华润万家、家乐福、永旺、苏宁小店、罗森、唐久、中石化易捷、美宜佳、天虹、武汉中百等便利店合作，以来伊份专柜、专架方式，新增加近20,000个销售网点。与上海、江苏、浙江、安徽、山东、北京等300多家经销商家建立深度合作，借助经销商的资源，与上海铁路局、东方航空、中国航空建立长久战略合作。同时借助强大的品牌优势和品质保证，成为南极科考队的制定食品。

　　线上方面，公司构建了涵盖第三方电商平台、“来伊份商城”（移动APP）、来伊份外卖平台全方位体系，来伊份APP下载量保持稳步持续增长，第三方电商平台销售量位居行业前列。

　　来伊份电商积极与各平台联动探索新零售业务模式，针对不同用户需求，在计划性购物、场景购物及即时性购物等三个方面探寻用户解决方案。利用电商的营销节奏和特点，结合公司线下门店优势，门店店员通过线上营销工具，增强客户粘性、拓展门店覆盖范围。双十一期间，线上对线下导流、线下增强线上用户的场景体验度，效果明显。公司2018年获得了阿里集团颁发的2018新零售快消行业先锋奖奖项。

　　同时，结合B端、C端用户需求，优化商品包装及供应链效率，提高线上商品周转率及供货满足率。公司2018年获得京东集团颁发的2018年度最快成长奖奖项。

　　“来伊份商城APP”作为服务全渠道会员的载体，2018年度增加了外卖、钱包、社区、IM通讯、商家、团购等新功能，全方位为线下门店赋能，形成人-货-场的智慧零售新形态。截至2018年12月31日，公司自营移动APP商城下载量超过680万，来伊份APP商城用户总数超过1100万。

　　2018年，来伊份商城APP开始布局外卖项目，突破传统的来伊份线上销售模式，通过APP链接门店和外送体系，解决了来伊份门店与用户最后一公里的问题，并以上海作为试点城市开始试运行。截至2018年12月31日，上海已有339家门店加入外卖体系。

　　来伊份商城APP依托强大的技术支撑，全年经过近20次版本的迭代升级，逐步形成了“物流+人流+资金流+数据流”一体的生态体系，实现了线下线上有效融合，消费者的消费体验也不断得到提升。

　　（二）产品种类丰富，产品品质不断提升

　　为满足消费者日益变化的消费需求，公司不断在进行产品的升级与开发，始终坚持打造年轻化、健康化、高品质的商品。2018年公司累计开发新品超100多种，并且持续打造小核桃仁、4号猪肉脯、1号金芒、天天坚果、鸭肫、牛肉片/粒等大单品，为消费者提供更好的品质、更优的价格。另外近两年也在不断进行新品类的拓展，不仅推出了特色的短保面包、锁鲜装、而且在粮油调味、方便速食、酒水饮料、冲调饮品、现制咖啡、冰淇淋等品类方面不断进行深化提升，给消费者提供更好的产品与服务。

　　产品品质是公司的生命线，美味、健康的产品是我们的不懈追求。为了实现信息的透明化，2017年度公司开发了质量安全溯源系统，实现了原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现场可监控，并通过产品包装的质量安全溯源码，消费者通过手机扫描二维码，即可了解产品原料生长环境、质检、质量认证、全程检验、全程验证等商品信息，实现了消费者与企业的双向良性互动，极大提升了商品认知度及公司品牌效应。目前，手机端二维码已有210余个产品可追溯，门店收银条扫描二维码可以追溯500余个商品。

　　公司始终保持对质量的严格把控。报告期内，公司入库检验产品59225批次，入库检验合格率为99.16%；第三方送检产品1240次，第三方送检合格率为98.22%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业较高水平。

　　公司在加强对供应商日常管理的同时，积极推动供应商产品质量管理能力及水平的提升。报告期内，公司组织供应商专业培训7次，对供应商进行464次巡查，完成381次对供应商飞行检查。目前，合作供应商中，已获得第三方认证的供应商（第三方认证包括：ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证）占公司供应商总数的87.70%，较2017年底继续保持增长。

　　（三）品牌营销方式不断创新，品牌形象全面提升

　　公司以消费者体验为核心，通过持续的、个性化的品牌营销策略，赋予“来伊份”更加年轻、时尚、活力的品牌形象，助推公司产业布局，引领行业发展。

　　公司全面推进“来伊份”品牌升级。通过持续不断的第八代门店形象升级、移动APP系统迭代升级、商品包装升级、对“伊仔”卡通形象视觉升级，赋予“来伊份”更加年轻、时尚、活力的品牌形象，从产品、服务、体验、文化多维度丰富“来伊份”品牌内涵，传播、践行“全球好品质，健康好生活”品牌内核。来伊份给消费者的不再仅是美味的产品，更是有爱、有温度的休闲生活方式，消费者首选的休闲食品领导品牌。

　　公司持续推进品牌年轻化。公司提前布局品牌年轻化，迎接90后、00后客群。2018年，来伊份官宣胡一天成为品牌代言人，进一步拉近了与年轻消费群体的距离；在鹿晗与关晓彤的热门影视剧《甜蜜暴击》中植入大单品“天天坚果”，通过场景化、生活化的影视植入，开启超高话题性、接受度高的娱乐化营销新思路；借势世界杯热点，创意球衣袋等一系列活动，将跨界营销、场景营销、内容营销与娱乐营销相结合，激发消费者情感共鸣，进一步刺激消费增长。

　　公司自建《超级伊仔》IP产业生态圈。2018年9月，大型原创3D动画作品《超级伊仔》开始上映。目前，已在优漫卡通，卡酷少儿，腾讯，优酷，爱奇艺，芒果TV等多个主流电视台及新媒体播出，多次登顶动画收视榜单。围绕伊仔建立的IP产业生态圈也在不断地完善，赋予了来伊份更加年轻、时尚、活力的品牌形象。由“来伊份”品牌延展而来“伊仔”形象已成为一个当红优质IP，品牌人格化塑造初具雏形，未来公司围绕自有IP将发展出休闲生活方式解决方案的生态链，与用户增加情感维系。将获奖奖项信息加上

　　2018年11月5日-11月10日首届中国国际进口博览会期间，来伊份旗下进口品牌“亚米Youngme”正式亮相，通过线上线下全覆盖，立体交互引爆，极大地提升了来伊份以及亚米的知名度，全面抢滩进口休闲食品市场，让国内消费者品尝、体验世界美味。目前，一带一路体系中公司合作伙伴已覆盖9个国家。

　　（四）推进智慧零售，驱动企业创新发展。

　　公司持续推进智慧零售，围绕消费者需求，融入数字化、智能化的技术，打通线下线上流量，实现精准化营销，构建线下线上渠道构成的一体化运营平台，形成以消费者需求为核心的智慧管理决策体系。

　　在销售终端建设方面，实施原有电子秤全面升级为分体式收银机、门店多媒体数字屏全面实现多媒体数字化改造等业务实施，支撑智慧零售业务需求，为更复杂的应用场景，提供更好更高效的体验。同时，公司积极与新零售领域领先企业开展合作，实现与盒马鲜生、全家的系统对接；融入阿里与京东的新零售生态，寻找更广阔的营运空间；试水当下热门的微信小程序，建立更多的会员互动触点。

　　在会员管理和消费体验方面，完成了CRM会员精准营销项目，将会员营销体系精准化，营销效果追踪的数据分析体系的建立，提升了营销闭环的效率；尝试使用人脸识别的新技术提升消费者体验，增强购物的趣味性，更加准确的定位消费者的喜好，促进业绩的提升。

　　在智慧供应链管理方面，已完成WMS、TMS系统的实施，配合来伊份自建智能仓库，使得整个链条的智能化运营更数字化、智能化、柔性化。

　　（五）学习致良知文化，激发员工心力资源

　　公司发展至今，在中国休闲食品行业已深耕约20年，在品质保障、顾客体验、社会公益等方方面面践行着良知坚守。为了打开企业万名员工的“自觉”意识，让这些美食链条从业者感受到爱与幸福，公司内部成立了致良知幸福学院，立志用中华文化点亮员工的心灯，建设心灵品质从而开发心灵宝藏主宰行为作用，成就幸福自在乃至圆满觉悟的人生。

　　公司总裁郁瑞芬女士设立了个人微信公众账号，每天抽出1小时甚至更多时间与员工沟通，帮助他们解决生活和工作等各方面困境。

　　公司在线下门店配备了印有中华文化的阳光卡片，赠送给到店消费的顾客。顾客在享用美味的同时，更能感受到来伊份品牌的人性关怀与默默祝福。

　　公司希望通过提高员工内生的幸福与认知，向消费者“链接”爱，让“良知”与“利他”成为企业内驱力所在，推动企业整体向上而生。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，资产负债表中，将资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。该会计政策变更对合并及公司净利润股东权益无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　注：镇江来伊份食品有限公司、苏州来伊份食品有限公司、无锡来伊份食品有限公司、常州来伊份食品有限公司均为江苏来伊份食品有限公司全资子公司。

　　证券代码：603777                      证券简称：来伊份                      公告编号：2019-015

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年4月12日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　公司董事会提出的2018年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　2018年发生的日常关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，对关联方形成较大的依赖。本议案已经公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣的事前认可，关联董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士回避表决。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（        公告编号：2019-020）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案》

　　鉴于：公司2017年公司实施限制性股票激励计划，2019年1月至今，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。

　　公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，同意对本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股以回购价格13.933元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销；同意授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜及减资的工商变更登记手续。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的公告》（        公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为，公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），对公司会计政策进行相关变更。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《2018年企业社会责任报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

　　公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司于2019年5月17日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-023）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项事前认可的意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777                       证券简称：来伊份                        公告编号：2019-016

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称本次会议）于2019年4月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议的通知于2019年4月12日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事许靓先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　公司监事会认为：公司董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会根据相关法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　报告期内，监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的规定，关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对公司关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（        公告编号：2019-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案》

　　监事会认为：公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年1月至今，有10名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；同时，公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效，同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的公告》（        公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司根据财政部颁布的新金融工具系列准则对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777                          证券简称：来伊份                        公告编号：2019-017

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●

　　●上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　●  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为10,108,986.87元，截至2018年12月31日未分配利润513,660,103.21元。母公司2018年度实现净利润117,117,354.97元，提取法定盈余公积金11,711,735.50元，加母公司年初未分配利润254,896,624.26元，减去2017年度现金分红97,487,720元，截至2018年12月31日，实际可供股东分配的利润为262,814,523.73元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二、已履行的相关决策程序

　　1、公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十四会议，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事发表了同意此议案的独立意见，并一致认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　3、公司监事会认为：公司董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2018年4月26日

　　证券代码：603777                               证券简称：来伊份                            公告编号：2019-018

　　上海来伊份股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年6月第三次临时股东大会决议、2016年5月第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2062号《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。每股发行价为人民币11.67元，共募集资金人民币700,200,000.00元，扣除发行费用人民币 39,989,000.00元，合计募集资金净额为人民币660,211,000.00元。

　　上述募集资金于2016年9月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116238号《验资报告》验证。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律法规制订了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　依据公司募集资金使用及管理制度，公司、项目实施公司与发行保荐人中信建投证券股份有限公司以及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，情况如下：

　　■

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的具体余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户于2018年注销。

　　注2：2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集账户余额2,974.85万元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。相关账户于2017年注销。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司本年投入募集资金人民币0元，累计实际使用募集资金人民币61,883.08万元，其中首次公开发行股票募集资金使用61,883.08万元具体情况详见本报告附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：

　　生产及仓库用房项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换截至2016年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额46,753.19万元。

　　具体情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，2017 年 7 月 26 日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017年12月27日公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首发募集资金投资项目--营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已经实施完毕，同意将募集资金投资项目的全部节余资金 4,138.02 万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。2018年1月17日，公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司第三届董事会第十二次会议及2018年第一次临时股东大会通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至2018年12月31日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目及资金结余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　公司为提高募集资金的使用效率，满足日常生产经营活动的需要，公司首发募投项目--营销终端建设项目和生产及仓库用房项目均已经实施完毕，公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及相应收益、利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日了出具了《上海来伊份股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10861号）认为：来伊份公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于上海来伊份股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　保荐人认为：上海来伊份股份有限公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，来伊份公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海来伊份股份有限公司        2018年度                            单位：人民币  万元

　　■

　　注：

　　1、生产及仓库用房项目：公司于2017年6月达到预定可使用状态并于2017年7月完成该项目结项。预计建设周期16个月，本项目实施周期40月，其中：募集资金到位后的实施时间为10个月，造成建设周期时间差异主要原因：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前，公司先期用自有资金开始项目建设，项目中所含物流中心、研发中心、检测中心三个部分施工，建设时间、设备安装调试时间增加以及相关行政手续办理时间增加等客观原因造成；物流中心、研发中心、检测中心均达到预期使用效果。

　　2、营销终端建设项目：本项目原预计建设周期24个月，本项目实施周期39月，造成建设周期差异的主要原因是：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前，公司2014年9月先期用自有资金开始本项目建设；公司在重点区域优化已有终端门店、增设新的终端门店的具体实施过程中，可能会遇到房屋可租赁时间变动、门店装修施工周期延长、相关行政经营许可办理时间周期较长等客观因素。

　　截止2018年12月31日，营销终端建设项目合计已使用募集资金的31,484.18万元，已累计实现净利润-1,448.40万元，新开店和升级门店共计1433家，其效益低于承诺 20%以上，主要原因系：（1）募集资金到账时间晚于原计划，在募集资金到位前，2014年9月，公司先期用自有资金开始本项目建设，导致该项目建设周期由原预计24个月延长至39个月，至2017年11月项目实施完毕后，募投项目门店方才全部进入运营周期；（2）募集资金到位时间较晚，在募集资金到位后公司根据经营环境变化及战略调整，在门店总数1,433家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整，其中新开门店由原计划的275家增加至539家，因新门店一般存在2-3年的市场培育期，且前期市场开拓费用较高，导致前期新开门店的盈利能力较弱。（3）休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，行业竞争环境趋紧。公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，从2017 年下半年开始，重点加强了全渠道建设、信息及管理技术投入、高级技术管理人才的引进，从而使相关费用有所增加，造成利润下降。

　　证券代码：603777                          证券简称：来伊份                         公告编号：2019-019

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　●  日常关联交易对公司的影响：下述关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月24日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事都回避了表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：人民币 （元）

　　■

　　公司代码：603777                                                  公司简称：来伊份

　　上海来伊份股份有限公司

　　（下转B080版）