第B248版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
昆药集团股份有限公司九届十次董事会决议公告

  证券代码:600422           证券简称:昆药集团    公告编号:2019-040号

  昆药集团股份有限公司九届十次董事会决议公告

  ■

  昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)于2019年4月21日以书面(电子邮件)的形式向董事会全体董事发出了公司九届十次董事会议的通知和材料,并于2019年4月24日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

  1、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(详见2019-041《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》)

  同意:9票反对:0票弃权:0票

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及相关法律、法规的规定,首次授予的李林熙、张文森因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格,2人共计持有的15万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和(若回购完成前公司发生权益分派,公司将召开董事会调整回购价格,实际回购价格以调整后的为准)。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由762,391,992股变更为762,241,992股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案(详见2019-042《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》)

  同意:9票反对:0票弃权:0票

  根据公司《激励计划(草案)》,董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,根据公司2017年第五次临时股东大会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为70人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为141.96万股,占公司目前股本总额762,391,992股的0.19%。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600442           证券简称:昆药集团          公告编号:2019-43号

  昆药集团股份有限公司

  九届五次监事会决议的公告

  ■

  昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2019年4月21日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届五次监事会议的通知和材料,并于2019年4月24日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持,本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议:

  1、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(详见2019-041《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》)

  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意:5票反对:0票弃权:0票

  2、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案(详见2019-042《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》)

  本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划(草案)》的有关规定,本次可解除限售的70名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对其所获授的首次授予部分第一期141.96万股限制性股票进行解除限售。

  同意:5票反对:0票弃权:0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:600422             证券简称:昆药集团             公告编号:2019-041号

  昆药集团股份有限公司

  关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票回购数量:15,000股

  ●限制性股票回购价格:5.53元/股

  2019年4月24日,昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)公司召开九届十次董事会和九届第五次监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,现将有关事项说明如下:

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年6月1日,公司召开八届三十二次董事会,会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日,公司通过内部网站(OA办公系统)对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年9月20日,公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2017年12月8日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

  5、2018年8月9日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予并已相应注销。

  6、2019年4月24日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销原因、数量及价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及相关法律、法规的规定,首次授予的李林熙、张文森因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格,2人共计持有的15万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和(若回购完成前公司发生权益分派,公司将召开董事会调整回购价格,实际回购价格以调整后的为准)。

  2、回购资金总额与回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为897,269.01元(若后续发生上述调整回购价格的情形,则实际支付的回购价款将根据调整后的回购价格相应变动),全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,首次授予部分激励对象人数变更为70人。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由762,391,992股变更为762,241,992股,公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经审阅,我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下:

  公司本次对首次授予的2名激励对象因当前担任监事而不再具备激励对象资格所涉共计15万股限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上,我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的15万股限制性股票进行回购注销,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  北京德恒(昆明)律师事务所认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至独立财务顾问报告出具日,昆药集团和本次回购注销事项已取得必要的审批和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600422           证券简称:昆药集团    公告编号:2019-042号

  昆药集团股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公    告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)2017年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,本次可解除限售的激励对象共70名,可解除限售的限制性股票数量共141.96万股,占目前公司股本总额的0.19%。

  2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续,届时将另行公告相关事宜。

  2019年4月24日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案,现将有关事项说明如下:

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年6月1日,公司召开八届三十二次董事会,会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日,公司通过内部网站(OA办公系统)对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年9月20日,公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2017年12月8日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

  5、2018年8月9日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予并已相应注销。

  6、2019年4月24日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

  (一)首次授予部分第一个限售期已经届满的说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  如上所述,本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日,首次授予部分第一个限售期已于2018年12月12日届满。

  (二)首次授予部分的第一期解除限售条件成就的说明

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ■

  综上所述,董事会认为《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第一个限售期已经届满,相应的解除限售条件已经成就,根据公司2017年第五次临时股东大会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

  三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

  1、本次可解除限售的激励对象人数为70人。

  2、本次可解除限售的限制性股票数量为141.96万股,占公司目前股本总额762,391,992股的0.19%。

  3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  注:1、经2018年11月2日公司九届一次董事会审议通过,赵剑因任期届满不再继续担任公司财务总监,亦不再担任公司其他高级管理人员职务。

  2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孙磊、汪俊、孟丽6人所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划(草案)》等的相关规定;公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成,且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

  五、独立董事意见

  经审阅,我们对本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的情况发表意见如下:

  1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形。

  2、本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的70名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核),其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的70名激励对象所获授的141.96万股限制性股票进行解除限售,并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

  六、监事会意见

  本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划(草案)》的有关规定,本次可解除限售的70名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对其所获授的首次授予部分第一期141.96万股限制性股票进行解除限售。

  七、法律意见书结论性意见

  北京德恒(昆明)律师事务所认为,截至法律意见出具之日,公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为,昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved