证券代码：000571        证券简称：ST大洲    公告编号：临2019-049

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于部分银行账户和资产被冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》。现将近期新发现的银行账户冻结、资产查封的情况公告如下：

　　一、公司资产冻结的原因

　　自2018年12月19日至2019年4月23日，公司新发现的银行账户冻结、资产查封的情况如下：

　　（一）账户冻结情况

　　■

　　（二）资产查封情况

　　1、2018年12月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》已披露了本公司持有的上海新大洲投资有限公司100%股权因深圳市怡亚通供应链股份有限公司与上海恒阳贸易有限公司、本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司票据纠纷案件被冻结的信息。近期通过网络查询到，本公司持有的海南实业100%的股权也因上述案件被冻结。有关执行通知的文号与（2018）沪0114财保146号民事裁定的文号一致。

　　2、根据立信会计师事务所审计发现，2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起的行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。

　　3、①陈建军诉本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友民间借贷案件，本公司于2019年2月收到《温州市洞头区人民法院执行裁定书》（（2019）浙0305执148号），裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友在（2019）浙0305执148号执行通知书指定的期限内履行指定的义务；拒不履行的，冻结、划拨本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友银行存款人民币15,180,000元；或查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。

　　②郭卫东诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案件，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》（（2019）沪0106民初3999号），裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款5,000,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。通过网络查询到，本公司持有的宁波恒阳333万人民币的股权被冻结，有关执行通知的文号与（2019）沪0106民初3999号民事裁定的文号一致；

　　③上海静安华谊小额贷款股份有限公司诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案件，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款750,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。

　　④上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒阳、陈阳友小额借款纠纷案件，本公司于2019年4月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒阳、陈阳友名下银行存款4,680,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。

　　上述①②③④所涉及的裁定书均未列明本公司具体被冻结或查封的资产信息。

　　二、对公司的影响及拟采取的解决措施

　　本公司及子公司的部分资产被冻结和查封，对公司的征信状况造成一定的影响，对公司的资金运营、经营管理造成一定的影响。

　　拟采取的解决措施：公司正在积极与债权人协商还款计划，通过资产处置、融资和解决关联方资金占用等来筹集资金。

　　公司将根据进展情况履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000571        证券简称：ST大洲    公告编号：临2019-050

　　新大洲控股股份有限公司更正、补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）对近期公告的内容做如下更正、补充公告：

　　一、公司于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下合称“公司指定信息披露媒体”）上披露了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（    公告编号：临2019-035），因财务人员统计数据漏项，导致上述公告的“三、资金占用情况”中上海恒阳的数据和两个公司加总合计金额出现错误，现更正如下：

　　更正前：

　　经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为477,463,993.72元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款741,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）116,573,034.07元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为463,200,373.83元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　更正后：

　　经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　二、公司于2019年4月23日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（    公告编号：临2019-045）。上述公告的“二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项”中内容不完整，（1）根据年审会计师掌握的信息，补充增加内容；（2）因有关工作人员对信息了解不及时，导致尚衡冠通向本公司提供的网络查询信息与现在实际情况不符。现补充更正如下：

　　更正前：

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业保权案件。尚衡冠通提供了网络查询到的蔡来寅撤诉的信息（广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2019）粤03民初398号）。

　　以上案件本公司尚未收到法院发送相关执行的材料，公司将在收到材料后及时履行信息披露义务。

　　更正后：

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　1、网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业保权案件。尚衡冠通提供了网络查询到的蔡来寅撤诉的信息（广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2019）粤03民初398号）。根据公司核查了解，有关撤诉之后，蔡来寅又重新提起了诉讼，公司将进一步核查。

　　以上案件本公司尚未收到法院发送相关执行的材料，公司将在收到材料后及时履行信息披露义务。

　　2、2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。

　　三、公司于2019年4月23日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（    公告编号：临2019-046）。因前述第二、（2）条原因，公司公告“二、风险提示及其他说明”中内容不完整，现补充如下：

　　补充前：

　　本公司已于2019年4月11日向尚衡冠通致函了解张天宇、蔡来寅诉尚衡冠通及本公司案件，截至目前未收到尚衡冠通提供的相关合同资料，尚衡冠通提供了网络查询到的蔡来寅撤诉的信息（广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2019）粤03民初398号）。

　　补充后：

　　本公司已于2019年4月11日向尚衡冠通致函了解张天宇、蔡来寅诉尚衡冠通及本公司案件，截至目前未收到尚衡冠通提供的相关合同资料，尚衡冠通提供了网络查询到的蔡来寅撤诉的信息（广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2019）粤03民初398号）。根据公司核查了解，有关撤诉之后，蔡来寅又重新提起了诉讼，公司将进一步核查。

　　除上述更正、补充内容外，其他内容保持不变。公司因上述更正、补充给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000571      证券简称：ST大洲    公告编号：临2019-051

　　新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）于2019年4月15日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第63号）(以下简称“关注函”)。公司组织相关人员对关注函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求于2018年6月17日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将关注函的主要内容及回复内容公告如下：

　　一、2018年度你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）共预付黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）牛肉采购款741,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）116,573,034.07元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为463,200,373.83元，不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　请你公司说明上海恒阳与恒阳牛业2018年度销售往来明细，说明扣除预付的金额、退还及其他调整的具体情况，期末形成非经营性占用余额463,200,373.83元的具体过程，上述金额对应的交易不具有商业实质的判断依据，你公司相关采购及预付履行的内部程序及相关责任人员的情况。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（    公告编号：临2019-035），因财务人员统计数据漏项，导致上述公告的“三、资金占用情况”中的数据出现错误：

　　更正前：

　　经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为477,463,993.72元。其中：

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款741,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）116,573,034.07元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为463,200,373.83元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　更正后：

　　经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76 元。其中：

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　（一）公司说明如下：

　　1、业务情况

　　上海恒阳2018年度与恒阳牛业购销往来分析表：

　　■

　　注：1月份存货入库-3,612,659.99元、2月存货入库-382,915.42元系调整年初库存牛肉存货账面值。

　　从上表可以看出，2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元（含现金、票据），共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元（含全额法、净额法确认收入的牛肉采购入库金额），多预付640,339,708.87元；多预付款项应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元。

　　经公司自查并经年审会计师审核，上述金额对应的交易不具有商业实质的判断依据：

　　（1）2018年度恒阳牛业在收到上海恒阳预付款后又退还上海恒阳175,500,000.00元，其中：2018年1月份退还65,000,000.00元、2018年6月份退还20,200,000.00元、2018年7月份退还84,300,000.00元、2018年8月份退还6,000,000.00元。

　　（2）从上海恒阳与恒阳牛业2018年度销售往来明细表可以看出，各月预付款及采购牛肉入库金额不匹配，上海恒阳在各月末预付存在大量结余的情况下，仍大额向恒阳牛业继续预付采购款，不具有商业理由。如2018年3月末预付结余119,701,154.64元的情况下，2018年4月份又预付132,361,773.99元，导致2018年4月末预付结余达252,062,928.63元。2018年10月末预付结余377,608,577.22元，且2018年11月在存货入库仅1,093,724.06元的情况下又预付83,220,322.50元，导致2018年11月末预付结余高达459,735,175.66元。

　　（3）2018年12月31日预付结余款464,839,708.87元，且自2018年12月31日至本回复出具之日，上海恒阳尚无恒阳牛业的牛肉采购入库。公司通过自查自纠已将预付结余款464,839,708.87元调整计入“其他应收款”科目。

　　2、上海恒阳采购及预付货款履行的内部程序：

　　5万元以内：上海恒阳销售内勤OA上填制用款审批单——上海恒阳副总经理审批——上海恒阳总经理审批——上海恒阳财务部长审批——上海恒阳出纳支付；

　　5万元（含）以上：上海恒阳销售内勤在OA上填制用款审批单——上海恒阳副总经理审批——上海恒阳总经理审批——上海恒阳财务部长审批——公司财务部长——公司财务总监——公司分管副总裁——公司总裁——公司董事长——上海恒阳出纳。

　　3、自查过程

　　2018年8月，公司出具半年报时，财务部门发现上海恒阳与恒阳牛业之间存在预付账款余额过大的情况后，立即对上海恒阳与恒阳牛业之间的业务、资金往来展开核查。通过近两个月的核查，公司财务部门初步分析判断恒阳牛业可能存在占用公司资金的情况，并在2018年11月向公司部分主管领导上报了该事项。2018年12月，公司年审会计师入场，公司就此问题与会计师进行了充分沟通和讨论，最终得出了上述预付款余额会构成资金占用的结论。因上海恒阳与恒阳牛业之间的资金往来系基于上海恒阳与恒阳牛业之间的日常关联交易，公司管理层要求公司进行自查的同时，一并请年审会计师协助逐笔核实、确认构成资金占用的实际金额。2019年4月10日，公司收到年审会计师事务所立信会计师事务所的相关函件后，立即发出了召开董事会、监事会的通知，并于2019年4月11日召开会议审议资金占用事项并进行了公告。

　　（二）公司年审会计师核查发表的意见详见《关于对新大洲控股股份有限公司关注函的复函》。

　　二、你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元，不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　请你公司说明宁波恒阳与恒阳牛业2018年度销售往来明细，应收款14,263,619.89元的金额形成背景及原因，不具有商业实质的判断依据，你公司相关销售及回款履行的内部程序及相关责任人员的情况。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司说明如下：

　　1、业务情况

　　宁波恒阳2018年度与恒阳牛业购销往来分析表

　　■

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而2018年年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，应为非经营性占用款。

　　应收款14,263,619.89元的金额形成背景及原因，不具有商业实质的判断依据：从宁波恒阳与恒阳牛业2018年度销售往来明细可以看出，应收款14,263,619.89元的金额形成背景及原因主要是宁波恒阳在退还己收到的牛肉预收款时存在多退，导致宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额大于销售形成的应收账款，不具有商业实质。公司通过自查自纠已将应收账款14,263,619.89元调整计入“其他应收款”科目。

　　2、宁波恒阳的销售业务流程

　　宁波恒阳销售经理、销售专员在与客户沟通后，明确客户产品数量、价格；

　　与客户确认好订单信息后，由销售经理、销售专员报给销售内勤制成订单。订单必须明确产品名称、产地、价格、数量、到货地址、客户联系方式，以及运费承担方式；

　　订单由销售内勤发起OA审批流程，经各级领导审批后执行；

　　订单审批完成后不可修改，如有个别产品调整，需重新进行审批流程，原订单按实际完成情况结束进程；

　　订单产品发货后，销售经理、销售专员负责向客户索要收据，并回传给销售内勤备案；

　　收条必须加盖宁波恒阳公章，或者是附有收货人身份证信息，方可生效。

　　（二）公司年审会计师核查发表的意见详见《关于对新大洲控股股份有限公司关注函的复函》。

　　三、请说明除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

　　回复：经查，2017年10月，公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5000万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（为公司第一大股东，以下简称“尚衡冠通”），尚衡冠通在2017年11月13日收到1000万元、在2018年1月5日收到2000万元，合计借款3000万元，并直接支付到黑龙江恒阳农业集团有限责任公司（以下简称“恒阳农业”），形成非经营性资金占用3000万元。违规形成账外非经营性资金占用原因公司内审监察部门仍在核查过程中。

　　四、请你公司核查并说明你公司是否存在违反规定程序对外提供担保的情形，如是，请说明详细情况。

　　回复：

　　（一）已披露的违规担保

　　（1）2018年1月19日、3月19日、3月23日，公司及公司控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金1号”）出具《担保函》，对公司第一大股东的实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司在《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）项下的全部或部分义务提供不可撤销的连带责任保证。按照我公司出具的《担保函》，我公司承担连带担保责任的金额为股权回购价款人民币112,000,000元和相应的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为股权回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元(注:承诺函第一条第二款约定的补偿款的计算公式为：补偿款=[4亿元（恒阳牛业2016年度的税后净利润预计未达4亿元）-恒阳牛业2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94元]/15亿元*1亿元)、延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为股权回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。2）本公司的全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500万元、500万元提供了担保，宁波恒阳、本公司为本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保事项未履行董事会审批程序。公司已于2019年3月21日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于累计诉讼、仲裁的公告》中进行了相关说明。

　　（二）本次自查发现的违规担保

　　（1）公司2019年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院的民事判决书（（2018）黑01民初871号）。2018年5月25日，张天宇与尚衡冠通、本公司、恒阳农业、陈阳友签署了《债权债务清偿协议》，主要内容为：尚衡冠通欠张天宇的借款本金1,826.35万元；借款期自本协议签订之日至2018年6月24日止；借款利率为月利率2%；尚衡冠通偿还张天宇的全部借款本息或其他（如有）应付费用，均为税后款项，如有税、费由尚衡冠通承担；本协议借款由本公司、恒阳农业、陈阳友提供连带责任担保，如尚衡冠通未按期偿还，由本公司、恒阳农业、陈阳友负责偿还。上述担保事项未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。

　　（2）公司经核查，存在本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保，本公司对关联人尚衡冠通借款提供担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。因公司目前未能获得合同，了解的情况仅限于如下信息，公司与股东了解后将进行补充。

　　■

　　（3）公司经核查，发现如下未经审批的关联交易：

　　1）2017年，本公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签署了《借款合同》，借款金额为5000万元，每笔借款的借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。同时，关联人陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通与深圳前海汇能商业保理有限公司签署了《保证合同》，为本公司上述借款提供保证担保。上述关联交易未经公司董事会、股东大会审批。

　　2）2017年12月，本公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按 5 年分期支付，每年 50 万元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019 年1月2日乌拉圭22厂被银行划款 1,064,630.00美元给佩雷拉。

　　太平洋牛业系公司第一大股东关联方恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准。

　　五、请详细说明恒阳牛业、第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人陈阳友拟采取的具体解决措施和方式、资金来源及具体时间安排；并结合恒阳牛业、陈阳友当前的经营和财务状况分析说明上述解决措施是否切实可行及具体的实际安排。

　　回复：（一）关于恒阳牛业资金占用：2019年4月19日，公司收到恒阳牛业的来函，恒阳牛业就上述资金占用的解决方案与我公司进行沟通。恒阳牛业表示其管理层对资金占用事项高度重视，并正在积极寻求解决路径。具体内容为：

　　“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。前述筹资方案的确定预计需要3个月的时间。如贵司现在立即对我公司提起诉讼或采取其他司法措施，将可能进一步恶化债务危机，严重影响企业偿债能力，进而导致引入战略投资人方案完全不具可行性，最终亦不利于我公司尽快解决对公司的占款问题。

　　鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

　　截至2018年12月31日，恒阳牛业总资产金额4,151,170,204.08元，总负债金额2,484,361,808.13元，流动资产金额3,482,362,401.23元，扣去陈阳友及其关联企业的应收款后流动资产2,157,614,718.6元。恒阳牛业面临严重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。

　　恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目前中介机构已经进场开展尽职调查，并在进一步细化交易方案。

　　考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，我们判断此方案具有一定可行性。具体安排需要待战略投资人尽调完成，并达到可以披露条件时根据实际情况披露。

　　收到恒阳牛业的函件后，我公司针对恒阳牛业提出的方案及面临的实际困难，与本公司第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析，根据恒阳牛业的现状，得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼，进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性，不利于我公司尽快解决恒阳牛业资金占用问题。公司决定暂缓采取上述措施，对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。力争要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。本公司定于2019年4月25日召开董事会会议讨论上述事项。

　　（二）关于第一大股东资金占用及为大股东及其实际控制人担保事项。公司已聘请律师代理与鑫牛基金的仲裁案，并参与了与鑫牛基金的和解谈判，推动陈阳友先生通过以个人资产解决本公司担保事项。目前在推动通过其债权处置解决与鑫牛基金的债务。对新发现的大股东资金占用和违规为其担保行为正在进行信息核查，公司将依法进行处置。

　　（三）对目前尚未获取合同信息的诉讼事件，公司正在进行信息收集，核实后将及时进行披露，并依法采取行动，保护公司及广大股东的权利。

　　六、请说明你公司截至目前是否存在银行存款或其他等值财产被查封、冻结的情形，如是，请说明详细情况，包括但不限于资产名称、金额、被查封或冻结的时间、对你公司的影响等；如涉及冻结你公司存款账户，请进一步说明是否为公司主要银行账户。

　　回复：

　　（一）账户冻结情况

　　■

　　冻结的新大洲控股股份有限公司的银行账户中包括了上述第1项为公司基本银行账户，但公司因不直接从事生产经营，该账户长期基本不使用，故公司认为上述均不是公司主要银行账户。

　　（二）资产查封情况

　　1、2018年5月，鑫牛基金、鑫牛一号诉本公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业仲裁案件，鑫牛一号申请上海市普陀区人民法院冻结公司在平安银行一账户，该账户于2018年6月19日被冻结；2018年5月，三亚市城郊人民法院查封了本公司全资子公司海南实业名下的不动产，保全价值1亿元；2018年5月，天津市武清区人民法院查封了本公司控股子公司天津恒阳名下的不动产，保全价值0.3亿元。

　　2、2018年12月，深圳市怡亚通供应链股份有限公司与上海恒阳、本公司、恒阳牛业票据纠纷，深圳市怡亚通供应链股份有限公司向上海市嘉定区人民法院申请诉前财产保全，公司收到的《上海市嘉定区人民法院民事裁定书》（（2018）沪0114财保146号）中未列明公司被冻结资产的清单。本公司经过自查发现，本公司的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额623,889.32元；上海恒阳的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额100.05元；通过网络查询到，本公司持有的上海新大洲投资有限公司100%股权被冻结；本公司持有的海南实业100%的股权被冻结。有关执行通知的文号与（2018）沪0114财保146号民事裁定的文号一致。

　　3、根据立信会计师事务所审计发现，2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起的行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。

　　4、①陈建军诉本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友民间借贷案件，本公司于2019年2月收到《温州市洞头区人民法院执行裁定书》（（2019）浙0305执148号），裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友在（2019）浙0305执148号执行通知书指定的期限内履行指定的义务；拒不履行的，冻结、划拨本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友银行存款人民币15,180,000元；或查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。

　　②郭卫东诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案件，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》（（2019）沪0106民初3999号），裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款5,000,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。通过网络查询到，本公司持有的宁波恒阳333万人民币的股权被冻结，有关执行通知的文号与（2019）沪0106民初3999号民事裁定的文号一致；

　　③上海静安华谊小额贷款股份有限公司诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案件，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款750,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。

　　④上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒阳、陈阳友小额借款纠纷案件，本公司于2019年4月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒阳、陈阳友名下银行存款4,680,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。

　　①②③④所涉及的裁定书均未列明本公司具体被冻结或查封的资产信息。

　　4、另，网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业保权案件，该案件尚未收到法院发送的材料。未知是否存在因此被冻结或查封资产。

　　（三）对公司的影响

　　本公司及子公司的部分资产被冻结和查封，对公司的征信状况造成一定的影响，对公司的资金运营、经营管理造成一定的影响。

　　七、请说明你公司是否存在未及时披露的诉讼、仲裁事项，如有，请补充披露。

　　回复：

　　（一）本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露了《关于累计诉讼、仲裁的公告》，之后又收到9起诉讼事项，本公司于2019年4月23日在上述指定信息披露媒体进行了披露。具体如下：

　　■

　　上述九起诉讼标的金额累计为12,766.30万元，尚未达到本公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（二）另，网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业保权案件，该案件尚未收到法院发送的材料。本公司对该案件信息尚未取得，公司将在收到材料后及时履行信息披露义务。

　　（三）因发现2019年4月23日公告中存在需要更正、补充的内容，根据年审会计师审计增加披露一起诉讼。为：2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。

　　八、请说明你公司相关内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷、是否存在第一大股东或其实际控制人凌驾于公司内部控制制度之上的情形；涉及公司相关责任人违反法律法规或公司内控制度的，说明你公司已采取的责任追究措施，以及后续的计划。

　　回复：（一）公司相关内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷：

　　本公司自2011年被列入海南省企业内部控制体系建设试点企业以来，按上市公司内部控制规范的要求，逐步健全、完善公司的内部控制制度，并顺利通过了海南证监局等主管部门的验收。

　　为规范关联方资金占用，公司在财务管理制度的第十八章《子公司管理制度》、第二十二章《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、第二十五章《重大事项内部报告管理办法》等制度中，明确规定了子公司及关联方资金往来、资金占用的管理流程、管理标准、相关部门管理职责及审批权限等事项。上海恒阳和宁波恒阳系近年公司因发展牛肉业务需要而新设立的公司，业务开展时间较短，经营模式尚未固化，特别是上海恒阳从批零到大客户开发，再到新零售平台合作的转变，内控体系建设有待完善。2018年，上述两公司因日常关联交易形成关联方资金占用，充分暴露出子公司的内控制度形同虚设，内控管理上存在重大缺陷等问题。公司发生的一系列违规行为，如违规担保、关联方非经营性资金占用等问题，也显示出公司在制度执行方面存在重大缺陷。

　　（二）是否存在第一大股东或其实际控制人凌驾于公司内部控制制度之上的情形：在公司违规担保、关联方非经营性资金占用等问题上，公司第一大股东及其实际控制人涉嫌凌驾于公司内部控制制度之上，损害了公司利益。

　　（三）涉及公司相关责任人违反法律法规或公司内控制度的，公司已采取的责任追究措施：根据公司财务管理制度第二十二章《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》第十条之规定：“公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。”第十二条“公司或所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。”目前，公司违规为关联方提供担保以及关联方违规占用公司资金等情况还在调查过程中。待调查结束后，公司除依据相关内部制度进行责任追究外，还将依据法律法规追究相关责任人员的法律责任。

　　（四）后续的计划：

　　1、针对恒阳牛业违规占用公司资金的情况，公司在2019年4月15日《关于公司被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（    公告编号：临2019-033）和《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》（    公告编号：临2019-035）中披露了公司所采取的措施，即：（1）要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案，通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响，并按照合同约定承担给上述两公司造成的损失。（2）如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案，或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业，通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。

　　2、针对新发现的大股东资金占用和违规为其担保行为公司将依法进行处置。

　　3、由公司内控办组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行缺陷按照重要程度进行责任追究。

　　4、公司董事会拟组建以公司外部董事和独立董事为主要成员的调查工作组，在公司开展大检查，彻底查清公司存在的违法违规行为。对于上述已披露事项中尚未核实的细节信息，公司将尽快核实，并及时进行披露；同时，重点检查公司是否存在其他未披露的事项和内容。涉及相关责任人员违反法律的，公司将采取法律手段，追究相关责任人员的法律责任，维护公司及股东的利益。公司亦将积极督促第一大股东及其实际控制人、恒阳牛业尽快解决违规担保和资金占用问题。做到尽快调查清楚，并与相关责任方沟通解决。

　　九、请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：除前述内容外，公司目前未发现存在其他应披露未披露事项和公司认为需说明的其他事项。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月24日