本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆国统管道股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 44 号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入7.89亿元，较上年同期增加0.01%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）334.59万元，较上年同期下降84.25%；经营活动产生的现金流量净额为-8,992.46万元，较上年同期下降272.86%。

　　（1）请结合报告期内收入成本构成、产品价格趋势等详细说明营业收入持平而净利润大幅下滑的原因，是否对公司的持续经营能力产生影响，公司拟采取的应对措施等；

　　（2）请结合报告期内公司账款回收政策等说明公司营业收入持平而经营活动产生的现金流量大幅下滑且与净利润差异较大的原因及合理性，是否存在应收款项未及时收回的情形。

　　【回复】

　　报告期末，相关财务指标变动变动如下：

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　　（1）从上表可以看出，报告期内公司营业收入和营业成本总额同比变动幅度均不大；从产品结构看，PPP项目施工、服务的营业收入由2017年度的53.64%增长至58.04%。归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是销售费用、资产减值损失及财务费用增加所致，其中销售费用2,553.36万元，同比增长21.28%，主要是运输费用价格上升所致；资产减值损失437.84万元，同比增长685.35%，主要是当期计提的应收账款坏账准备增加所致；财务费用2,887.96万元，同比增长131.28%，主要是由于受PPP项目资金占用加大及融资成本上升所致。

　　虽然目前公司存在一定的经营压力，但上述因素对公司的持续经营能力影响不大，同时公司也采取了积极的应对措施，包括：①公司将会密切关注国家政策动态，加大对政策学习、研究和把握，紧跟国家政策导向，努力适应市场发展新变化，充分考虑项目各方面的风险，筛选优质项目积极介入、稳妥推进。②公司将继续发挥集中采购、集中配送的优势，加强对原材料的科学管理，时刻关注原材料的价格变动走势，严格控制采购成本，优化工艺设计，保持与原材料供应商的密切联系，及时了解市场的供求关系，做好原材料的库存管理工作。③完善优化风险管控制度，从严从紧，继续优化全面预算管理，加强资金集中管控，合理配置资金资源，优化资本运营效率，提高资本运营质量。加大应收账款的催收力度，做好客户的评估，加强与优质客户、重点客户的交流和合作。加强与银行、金融机构的合作，积极与证券、金融机构探讨资产证券化、应收账款保理等金融业务模式，拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本。④继续加大开拓市场的力度，向市场要效益，主要领导坚持下沉，深入一线开发市场。⑤继续充分发挥国家级企业技术中心的综合优势，加强专有技术、专利的研发投入，加大在国家标准制定方面的参与度，加大轨道交通行业的技术研究及市场开发力度，加快产学研结合，尤其是在轨道交通方面和铁路院校、设计院所的合作。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额-8,992.46万元，同比下降272.86%，主要是上年同期存在较大的PCCP项目预收款和支付以前年度应付供应商货款所致；公司营业收入与上年同期基本持平，经营活动产生的现金流量净额与净利润差距较大，主要原因为：公司目前PPP项目基本处于建设期，根据工程进度确认收入和成本，形成利润，但运营期才会有现金回款。

　　公司高度重视应收账款回收情况，报告期末应收账款余额为5.51亿元，较年初下降2.48%，不存在应收款项未及时收回的情形。公司已经制定了应收账款回收计划，分解到责任人，将应收账款催收纳入考核管理，多措并举降低应收账款。

　　二、报告期内，你公司分季度的营业收入分别为0.44亿元、2.17亿元、1.33亿元、3.95亿元，分季度的净利润分别为-1,293.36万元、771.85万元、50.96万元、805.13万元，分季度的经营活动产生的现金流量为-14,254.27万元、-2,216.17万元、8,158.78万元、-680.8万元。请你公司结合公司业务季度趋势以及近两年分季度财务数据变化分析上述季度间收入、净利润走势的合理性，以及分季度现金流量与净利润差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

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　　从上述表中可以看出，公司2018年度和2017年度各季度营业收入基本趋势一致，2018年第三、第四季度归属于母公司的净利润，较2017年同期有所下降，主要是由于受PPP项目资金占用加大及融资成本上升的影响，导致财务费用出现较大增长。2018年第四季度经营活动产生的现金流量金额，较2017年同期也是下降趋势，主要是由于上年同期存在较大的PCCP项目预收款和支付以前年度应付供应商货款所致。公司认为各季度营业收入、归属于母公司的净利润和经营活动产生的现金流量是合理的，客观全面的反映了公司各季度经营成果。

　　三、年报显示，你公司年末存在对都昌杰的非经营性往来1,341.6万元，公司列报在其他应收款中，该笔款项于2017年年报中已列示，请你公司详细说明以下事项：

　　（1）上述款项的具体性质，形成原因及具体时间，预计回收时间以及公司拟采取的解决措施；

　　（2）2017年年报中未将上述其他应收款列示为非经营性往来的原因及合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）该款项形成的过程：2017年8月28日，公司与安徽卓良新材料有限公司（以下简称“卓良新材”）签订了增资认购股权协议，增资认购卓良新材51%的股权。2017年9月30日工商变更完成。卓良新材原股东未经国统股份同意将账面未分配利润进行分红，卓良新材账面做账“借：未分配利润，贷：应付股利”。公司对此分红事项提出异议，我们认为该分红款应予以退回，与都昌杰协商后，在其他应收款中挂账1,341.6万元。做账为“借：其他应收款-都昌杰，贷：未分配利润”，2018年1月都昌杰对此债务进行了确认。会计处理方式是合理的，对公司2017年度业绩不存在任何影响。

　　公司拟采取的解决措施：公司已与卓良新材董事会、经营层并都昌杰充分沟通，指明其分红存在程序瑕疵和违背诚信原则，督促和要求都昌杰严格按照相关规定对分红事宜进行处理。卓良新材2017年度及2018年度经营业绩均表现良好，公司会积极与其沟通，结合卓良新材实际情况，在共赢发展中解决此项问题，力争在2019年年底解决。

　　（2）列示为非经营性往来的原因及合理性：

　　公司经与前任会计事务所在认定2017年度非经营性资金占用及关联方资金往来时，认为：①该次资金往来为卓良新材对股东都昌杰的利润分配，并非资金拆借或其他直接或间接提供资金给关联方使用的行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），不属于非经营性资金占用的性质。②此款项为公司增资之前形成的事项，当时都昌杰还不是公司的关联方，此利润分配也未经公司审议。③截至2017年12月31日，卓良新材的未分配利润为2,392.67万元，如对股东进行利润分配，可以大部分地抵消都昌杰预支的分红款。综上，公司认为卓良新材对都昌杰预付的分红不属于实质上的关联方资金占用，因此在《2017年度审计报告》的关联方应收应付余额中披露了该事项，未在《2017年度非经营资金占用及其他关联方资金往来》报告中列示。

　　2018年末，都昌杰仍未退回上述款项，承诺事项的性质由股权分红款变为其他关联方往来资金占用，公司经与现任会计师事务所认为其行为已经符合关联方占用资金往来的性质，所以在2018年度非经营资金占用及其他关联方资金往来》报告中予以列示。

　　【会计师意见】

　　本年度，我们首次承接国统股份年度财务报表审计业务，我们核查了款项性质及形成原因，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，都昌杰目前持有卓良新材42.14%股权，将对其的其他应收款列示为非经营性往来。

　　四、年报显示，你公司“龙海市锦江大道（三期）A段新建道路、平宁路道路改造和城区防洪及污水截流综合改造工程PPP项目”的开工时间为2016年10月，预计工期为22个月，截至报告期末该项目的完工百分比为77.8%，请你公司就以下事项予以说明：

　　（1）上述项目完工进度不及预期的原因，是否与合同约定一致，是否存在违约风险；

　　（2）请自查公司所有重大项目的完工进度、结算进度、收款进度是否与合同约定一致，如存在差异，请说明原因。

　　【回复】

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　　1、龙海市锦江大道（三期）A 段新建道路、平宁路道路改造和城区防洪及污水截流综合改造工程PPP项目

　　本项目于2016年9月28日中标，中标后部分工程于2016年10月开工实施。依据签订的《PPP合同》约定，本项目包含龙海市锦江大道（三期）A 段新建道路工程、平宁路道路改造工程、城区防洪及污水截流综合改造工程等三个子项目，三个子项目可单独开工竣工，单独计算工期。项目实施后，依据《PPP合同》约定，由政府方负责的项目用地的征地、拆迁、管线迁移等工作滞后，影响项目实际开工时间和工期，其中龙海市锦江大道（三期）A段新建道路工程、城区防洪及污水截流综合改造工程施工许可证办理完成时间为2018年3月28日；平宁路道路改造工程开工令下达时间为2019年2月20日。依据《PPP合同》7.6.2条约定，工程进度因甲方（政府方）原因导致的延期，上述子项目的工期应相应顺延。所以该项目目前不存在违约风险。

　　2、新疆鄯善石材工业园区道路建设项目

　　新疆鄯善石材工业园区道路建设项目完工进度59.16%，工程建设期为3年，计划2019年底前完工，与合同约定基本一致，不存在违约风险。

　　3、桐城市同安路和盛唐路延伸段地下综合管廊PPP项目

　　该项目建设期24个月，建设期应于2019年7月结束，2018年末工程完工比率33.09%。工程进度缓慢主要原因为：（1）管线迁改问题：各施工区段管线迁改均较缓慢，影响工程正常施工。2017年7月项目开工，但是到2017年末政府才协调有关部门及单位解决了第一施工阶段内的管线迁移问题，后续区段内管线需在施工前迁改完成；（2）征拆问题：截止目前盛唐路仍有部分房屋及农田在红线用地范围内，影响后期道路施工。由于上述原因工程应相应顺延，但不存在违约风险。

　　4、河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目中心城区污水处理厂及海北镇污水处理厂项目

　　该项目建设期12个月，建设期实际于2018年末基本结束，2018年末完工比率为83%，2019年初已进入试运营期，工程竣工决算正在办理中。项目完工进度与合同约定基本一致，不存在违约风险。

　　五、报告期末，你公司预付账款期末余额为1.27亿元，较期初增加292.52%。

　　（1）结合报告期内公司采购条款、结算模式等详细说明预付账款大幅增加的原因及合理性；

　　（2）请说明报告期末对供应商一的5,180万元的预付账款的具体性质，上述供应商的具体情况，是否为公司关联方。

　　【回复】

　　报告期内，公司预付款性质如下：

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　　（1）公司原材料采购中主要原材料，如钢板钢丝水泥等均需要预付款，另外公司目前承接的PPP项目，前期需要垫付工程施工款。本年度预付款大幅增加主要是为原材料采购预付款增加及随着PPP项目开展垫付工程款及储备建设物资所致。

　　（2）报告期内，公司与供应商一发生了5,180万元的预付账款，主要是公司所属子公司安徽中材立源投资有限公司在实施桐城地下综合管廊项目时预付给施工分包单位广东金晟水利工程有限公司的钢材采购款。

　　报告期末，公司预付款供应商均不是公司关联方企业。

　　六、报告期末，你公司应收账款余额为5.5亿元，其中账龄在5年以上的应收账款余额为6,592.33万元，公司按照余额百分比法计提坏账准备金额为329.62万元，请你公司结合历史坏账水平、同行业可比公司情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求公司的判断和估计，实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

　　公司应收款项确定组合的依据及坏账准备的计提方法：

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　　公司“长期应收款”项下客户，均为公司实施的PPP业务产生的债权，经逐一进行个别认定，此类应收款项的还款来源有当地财政预算保障，不存在坏账风险，故按照公司现行的会计政策，长期应收款划分为【无信用风险组合】，不计提坏账准备。

　　公司对其他的应收账款计提坏账准备的比例为5%，确定计提比例的合理依据：

　　1、客户分布及来源：由于公司其他的应收账款形成主要是销售PCCP管材所产生的尚未收回的销售货款和质量保证金，公司销售PCCP管材所对应的项目大部分为国家基础设施、水利设施工程、城市输排水管网以及农田灌溉项目等，应收账款客户大多为政府出资的全资国有企业或者是政府相关部门，项目建设资金充足，业主信用状况良好。同时公司在履行销售合同过程中严格把握产品技术质量、交货进程等各个环节的规定，至今对于已完成和正在完成的管材销售合同未出现任何影响应收账款安全回收的事项。

　　2、公司2016至2018年前五名客户的应收账款占年末应收账款总额的比例分别为43.75%、38.79%和24.04%，客户集中度较高。五年以上应收账款余额为6,592.33万元，均为质量保证金，主要是部分工程虽已经结束供管，但按照合同付款条件未达到竣工决算验收、国家审计结束支付质保金的阶段，所以不存在违约事项，均属于合同规定的范围，经过减值测试后，无法收回的概率较小，故公司按照信用良好客户按5%计提坏账准备是合理的。

　　3、行业经营特点和实际坏账损失情况：公司销售的PCCP管材大多属于国家和地方的重点建设项目的一个组成部分，而该类项目需经历工程施工、安装、试通水、竣工决算验收、国家审计等环节，且把公司PCCP业务也作为该工程项目的一部分对待，时间较长，影响到公司打压保留金和质保金的回收期。但从过往应收账款回收情况来看，无论是质保期长于10年的新疆某工程，还是南水北调项目京石段项目（5年质保），款项均得到了安全的回收。公司近三年实际发生应收账款坏账损失50,000.00元，占应收账款比率为0.01%。除此外，公司应收账款未发生坏账损失情形。

　　4、2018年公司在对期末应收账款进行减值测试过程中，发现部分应收款项（含五年以上的）存在减值迹象，随即公司按照坏账计提政策单项计提了377.42万元的坏账准备。

　　因此结合公司应收账款客户信用情况、合同付款条件、历年公司实际发生坏账情况以及对应收账款期末减值测试分析，公司坏账准备计提比率是合理的。

　　综上所述，公司管理层认为公司账龄结构合理，发生坏账的风险较小，对应收账款的坏账准备计提充分。公司将持续对应收账款进行评估测试，对现有的应收账款计提坏账准备的会计政策合理性进行充分论证，公司将根据评估测试的结果适时调整坏账计提政策。

　　【会计师意见】

　　我们对公司应收款项坏账计提政策的合理性、坏账计提金额的充分性实施了适当审计程序，检查了主要客户情况及主要客户合同约定的结算政策；对主要客户年末欠款金额实施函证，核查回函情况；对比同行业上市公司坏账准备计提政策；核查公司历年坏账发生、计提情况。我们认为公司报告期内坏账准备计提充分。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日