本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第221号，以下简称“关注函”），针对关注函中提出的问题，公司进行了认真的自查，并对控股股东及实际控制人进行了函询，现将对关注函的回复公告如下。

　　一、请结合美国子公司设立目的、具体经营和财务情况、业务开展情况、具备的资质情况、人才和技术储备以及当地行业政策和法规等情况，详细说明：

　　（一）你公司拟“进入工业大麻产品市场”具体情况；

　　回复：

　　1、美国子公司Layn USA的基本情况

　　2010年10月，鉴于公司产品基本以出口美国、欧洲及日韩地区为主，尤其以美国市场占比最大。为公司更好拓展公司产品在北美市场的销售，及时响应客户需求和收集反馈市场信息，提升客户服务质量以及与客户建立共同合作研发机制等目的，公司董事会决定设立美国子公司并于2011年2月28日在美国洛杉矶完成美国子公司Layn USA的注册登记，注册资本100万美元，截止2018年12月31日实缴注册资本42.4万美元。Layn USA 2018年实现营业收入为216,083,705.67元，净利润为亏损1,085,757.49元；截止2018年12月31日，Layn USA总资产109,750,265.55元，净资产-4,502,030.87元。

　　经过多年的运作，Layn USA在美国植物提取行业积累了丰富的经验，成为公司植物提取产品在北美地区的销售及市场拓展主体。

　　2、公司进入工业大麻产品市场的具体情况

　　近段时间以来，公司关注到全球特别是美国工业大麻产品的监管政策在逐步放宽，工业大麻提取物产品市场前景广阔。公司作为植物提取行业的领军企业，面临难得的发展机遇，公司已经派遣相关人员在我国云南和美国进行实地调研，对国内外的工业大麻产业情况进行调查。2018年12月，美国联邦政府签署了《农业法案》，确定了工业大麻在联邦层面的合法性。2018《农业法案》中包括将工业大麻种植和生产在全美合法化的条款，这项农业法案将使工业大麻从联邦管制物质清单上消失，农民将被允许申请联邦工业大麻种植许可证，各州也可以根据自己的意愿，决定在本州范围内对工业大麻行业进行监管。经实地调查了解，美国科罗拉多州对于工业大麻的种植及加工没有额外管制，只需要在普通的经营执照基础上，申请工业大麻种植、加工许可即可。

　　根据前期调研的情况，公司认为欧洲、北美地区工业大麻提取物市场发展空间较大，产品应用领域广泛，预计未来几年将会形成比较稳定的市场需求，符合公司“大单品”的发展策略。由于工业大麻是一年一季草本植物，一般我国与美国均于每年的4月份开始种植，9-10月份收获。考虑到工业大麻产品市场正值快速增长阶段，若不提前签订原料订购协议，则可能无法保证当年的原料供应。

　　基于上述判断，公司决定首先从原料采购方面初步介入美国工业大麻提取市场，目前未涉及原料种植及加工领域。为此，公司以美国子公司Layn USA作为签约主体签订了本次原料订购合同，本次订购的原料预计将于今年10月-12月交付，公司届时拟以委托加工或租赁生产线等形式在美国开展后续加工业务，但目前尚无具体的规划及确定的合作方。

　　3、美国子公司Layn USA的资质情况

　　本次公司签订原料订购合同，考虑到美国子公司Layn USA作为公司在北美业务的开展主体，与交易对手方的沟通存在诸多便利，因此选择以Layn USA作为合同签订方。目前Layn USA仅作为公司在美国的产品销售和市场拓展主体，未涉及工业大麻种植及加工领域，目前未取得工业大麻行业相关的任何资质。

　　（二）你公司开展相关业务的可行性、与主营业务的关联性、拟推出产品的具体用途，并请补充披露存在的相关风险；

　　回复：

　　1、公司具备在美国开展工业大麻提取业务的可行性，该项业务属于公司主营业务范畴，并具有高度的关联性。

　　公司通过多年的植物提取物技术研发和实践逐渐形成了一套独特的提取分离的理论与实践体系，结合柱层析分离、逆流色谱分离和超临界萃取分离等技术手段研发出了一系列适用于各品种和各规格的植物提取物工业化生产的工艺流程。通过对工业大麻提取物中主要成分CBD和全谱油的成分、结构及极性等物理化学特性方面的分析，其提取分离技术与公司2018年前10大销售产品中的部分产品非常类似，公司评估不存在需要突破的技术和工艺难点。公司可通过输出相关人才的方式对美国子公司开展该项业务进行支持。市场拓展方面，工业大麻提取物产品在欧洲、美国的应用范围非常广泛，目前除了主要应用于医疗领域以外，消费品领域的应用也在迅速的扩大。而公司在植物提取行业积累了众多稳定的国外客户资源，与工业大麻提取产品的目标客户群体具有一定的重合度，也为公司未来在欧美工业大麻领域的市场拓展提供了有利条件。

　　2、预期推出产品的用途

　　根据目前国内外的政策、市场等情况，公司拟计划在美国开展工业大麻产品相关业务，从目前公司具有的技术能力、掌握的资源情况以及市场需求分析，预计未来在美国将以委托加工或租赁生产线等方式推出产品，预期提取产品主要用于北美、欧洲市场的医疗、食品饮料、保健品和化妆品等领域。

　　3、重大风险提示

　　（1）美国工业大麻种植、加工、应用许可制度及监管政策变动风险

　　工业大麻行业的发展受限于国内外相关政策影响较大，虽然近几年国外对于工业大麻合法化呈积极态度，但若出现限制或减少工业大麻合法化范围的现象，将会造成整个行业的萎缩。美国工业大麻合法化并不意味着每个人都可以随意种植工业大麻，而是指种植者不再需要美国缉毒局（EDA）的批准，但需要获得许可并满足联邦层面非常严格的监管条款以及在州政府层面的合法性和监管，同时还要兼顾美国FDA和EDA的法律监管。如相关政策变动，则可能对公司进入工业大麻提取行业带来较大的不确定性。

　　（2）公司工业大麻提取技工艺术发展不及预期风险

　　由于未来将有更多企业进入工业大麻提取领域，将可能会导致行业发展速度加快，推动工业大麻相关提取技术工艺的不断提升。虽公司具有植物提取业务技术的储备优势，但目前掌握的类似产品技术工艺尚未进行实际的工业大麻提取生产验证，若公司未及时跟上工业大麻提取相关技术工艺的研发进展，可能存在导致公司竞争力下降的风险。

　　（3）原材料供应风险

　　工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，可能存在产出不足、产品质量不达标的风险。同时可能存在由于原料市场竞争激烈，导致原材料供应不足或价格偏高的风险。

　　（4）原料跌价损失风险

　　公司未来如技术研发进度不及预期或委托加工合作等工作不顺利，则可能造成该等合同约定的原料形成积压的风险。同时，目前美国工业大麻种植面积增长较快，有可能存在原料价格下滑，导致公司原料产生跌价损失的风险。

　　（5）相关资质取得风险

　　美国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。目前公司及子公司均未取得工业大麻行业相关的任何资质，未来能否取得亦存在重大不确定性。

　　（三）你公司公告所述“工艺优化”是否说明你公司目前已存在相关技术，公告所述“市场测试、商业谈判”是否说明你公司已存在相关产品或潜在合作方，请你公司重新核查公告相关描述并说明是否存在误导性陈述，并请视情况披露补充或更正公告。

　　回复：

　　公司在《关于全资子公司Layn USA签订工业大麻原料订购合同的公告》中，提及本合同的履行将为公司进入工业大麻产品市场提供基础条件，具体涉及工艺优化、市场测试、商业谈判等方面。

　　1、公司目前不存在工业大麻的相关产品，目前掌握的类似产品技术工艺未经实际的工业大麻提取生产验证。上述“工艺优化、市场测试”的表述，系基于公告时点，公司对于未来获得原料后可用于工艺优化、市场测试的预期判断，同时公告中也表明了该原料的取得仅仅为基础条件，亦即如无法取得相关原料，那么就不存在任何工艺优化和进行市场测试的可能性；

　　2、公司目前不存在潜在的合作方，上述“商业谈判”的表述，系公司基于签订原料订购合同后，判断已经具备了与相关客户进行商业谈判的基础条件，目前公司已经与部分客户进行了接洽，但尚未达成任何的合作或签署任何协议。

　　综上所述，公司本次公告中的相关描述不存在误导性陈述。

　　在此，公司郑重提醒各位投资者，公司上述“工艺优化、市场测试、商业谈判”系基于公司现有业务能力和资源情况对未来时点的预期判断，能否顺利实现尚存在重大不确定性。

　　二、你公司本次披露的原料采购合同未达到披露标准，请补充说明选择自愿披露的具体原因和考量、是否存在蹭工业大麻概念股热点炒作股价的动机。

　　回复：

　　近段时间以来工业大麻市场热度较高，投资者对于公司是否开展相关业务保持了非常高的关注。虽然根据《股票上市规则》第9章、第11章及《中小企业板信息披露业务备忘录第10号-日常经营重大合同》的规定，公司本次签订原料订购合同事项未达到临时公告披露标准，亦不会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，但公司认为该事项属于对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，且在合同后续进入实际经营操作环节时涉及人员众多，该信息预计难以保密。因此，根据《股票上市规则》第2章的规定，为保证公平信息披露、防止信息泄露，公司选择自愿披露该等信息。

　　公司自成立以来，植物提取业务一直是公司的核心主营业务，本次签订工业大麻原料订购合同，仅系公司认可该产品的发展前景而正常作出的一个产品品类选择。同时，目前公司控股股东及其一致行动人质押的公司股份不存在平仓的风险，公司控股股东及其一致行动人亦不存在未来6个月内减持其持有公司股份的相关计划。因此，公司不存在蹭工业大麻概念股热点炒作公司股价的动机。

　　三、请你公司说明拟开展新业务的具体规划、拟投入和已投入的资金金额，并结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对新业务存在的重大不确定性进行充分的风险提示。

　　回复：

　　1、新业务的具体规划、拟投入和已投入的资金金额

　　公司经过前期调研和评估，已决定进入工业大麻提取业务领域，目前仍在美国市场进行深入调查研究。本次签订合同订购的原料将于今年10月-12月交付，公司届时拟以委托加工或租赁生产线等形式开展后续加工业务，但目前尚无具体的规划及确定的合作方。公司将按照国家法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，根据后续进展情况，认真和及时地履行信息披露义务。截止本回复出具之日，目前拟投入的金额为本次原料采购所需资金，预计为360万美元；同时，除派遣相关团队在云南和美国进行调研的费用以外，无其他已投入资金。

　　2、重要风险提示

　　（1）宏观环境风险及监管政策变动风险

　　虽然目前工业大麻产业发展势头较快，但是如果国家宏观经济情况出现较大 波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司的运营产生不利影响，公司在美国开展工业大麻业务将面临着宏观环境发生不确定变化的风险。

　　我国政府对工业大麻的种植及应用产有着严格监管规定，我国政府对工业大麻的种植及应用有着严格监管规定，种植及加工需提前报批获得相应许可。目前国内能够经批准合法种植、加工销售业大麻的省份只有云南和黑龙江两地，且均是通过地方法规形式予以范。尽管公司计划以美国子公司在美国开展相关业务，但母公司作为中国企业，仍有可能受到国内监管政策的影响。如果未来国家政策对工业大麻种植、加等进行限制或禁止，则可能对公司该项业务的发展带来较大的不确定性。

　　（2）工业大麻CBD应用领域发展不及预期的风险

　　目前，对于大麻二酚（CBD）医疗方面的效用分析在广泛普遍性方面尚有欠缺，产品的投入使用并检验评估需要一定的时间，存在CBD产品效用及临床推广不达预期的风险。CBD的新型应用方向是在日常食品中作为食品添加剂，如用于生产含CBD的油、糖浆、浓缩滴液、饮料，软糖等食品，大麻二酚在食品添加剂中的应用受到市场接受度、制作成本等多方面因素的影响，可能存在推进困难或费用高昂，导致市场应用推广不及预期的风险，从而导致公司能否顺利推进工业大麻相关业务存在重大不确定性。

　　（3）市场竞争加剧导致工业大麻产品价格下降的风险

　　随着美国、加拿大和中国工业大麻种植从业者的增加，种植面积的扩大，进入加工和应用领域的资本和企业也迅速增多，全球市场产量预计也会逐年增长，存在因市场竞争加剧，导致工业大麻提取产品价格大幅下降的风险。

　　四、你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。

　　回复：

　　1、目前公司仅签订了一份原料订购协议，为顺利推进工业大麻提取业务的进展，公司需对美国工业大麻市场的原料种植、工艺技术验证、市场应用发展趋势、市场竞争情况、委托加工等多方面开展更深入的研究和论证工作，可能涉及与该事项有关的筹划、商谈等情况。但截至本关注函回复之日，尚无任何明确的意向、协议等事项需要披露。

　　2、经自查及函询，除上述事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；

　　3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　4、除本次披露的事项以外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　五、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　回复：

　　近期公司未接待机构和个人投资者调研，部分个人投资者通过电话或者互动平台咨询公司相关业务情况。经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

　　特此回复并公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日