一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2032020889为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 是 √ 否

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1.公司主业与产品用途

　　公司总部位于河南焦作西部产业集聚区，是一家大型无机精细化工集团，主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，为亚洲最大的钛白粉企业。

　　钛白粉的化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、橡胶、塑料、造纸、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。

　　钛白粉主要分为颜料级和非颜料级钛白粉。通常人们把在涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸、化纤、美术颜料和日用化妆品等行业中以白色颜料为主要使用目的的钛白粉称为颜料级钛白粉、二氧化钛颜料或钛白粉；而把在搪瓷、电焊条、陶瓷、电子、冶金等工业部门以纯度为主要使用目的的钛白粉称为非颜料级钛白粉或非涂料用钛白粉。

　　颜料级钛白粉按结晶形态分为锐钛型钛白粉（简称A型）和金红石型钛白粉（简称R型）两类。锐钛型钛白粉主要用于室内涂料、油墨、橡胶、玻璃、化妆品、肥皂、塑料和造纸等工业。金红石型钛白粉比锐钛型钛白粉具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级室外涂料、有光乳胶涂料、塑料、有较高消色力和耐候要求的橡胶材料、高级纸张涂层等。

　　非颜料级钛白粉按主要使用用途分为搪瓷级钛白粉、电焊条级钛白粉、陶瓷级钛白粉、电子级钛白粉等多种类型。

　　2.行业发展现状与周期性特点

　　世界钛白粉工业已有近一百年的发展历史，它是在兼并、重组和技术进步的竞争道路上发展壮大的。我国钛白粉工业自1956年生产搪瓷和电焊条钛白粉起步，到现在已有60多年历史。80年代中期，利用“攀枝花钒钛磁铁矿资源综合利用”科技攻关中取得的硫酸法钛白粉开发成果，生产装置和技术水平有所提高,产品品种转为以生产涂料用颜料级钛白粉为主。80年代和90年代，全国各地兴建钛白粉厂，但由于生产规模小、工艺技术落后、产品质量差等原因，发展较为缓慢。2000年以后我国钛白粉工业才得以迅速发展，进入国际钛白粉市场竞争。2009年以来，伴随着国家经济的快速增长，带动钛白粉市场需求突飞猛进，市场价格快速攀升，吸引社会资本不断涌入，行业内生产厂商也纷纷扩产，导致2011年以后国内钛白粉的产能逐年大幅增加，而同期由于我国GDP增速的放缓、国家调整经济结构，尤其是房地产、涂料等下游行业的需求量增长率逐步下降，导致行业出现普通锐钛型和金红石型产品的产能日益过剩，市场价格持续下滑。

　　2016年，在国家供给侧结构性改革、“三去一降一补”、稳定增长、提质增效、创新驱动、转型发展等一系列政策措施的推动下，我国钛产业开始逐渐走出低谷，触底反弹，呈现出一些与以往不同的发展特点，整个产业正向着诸多利好的方面发展。2016和2017年钛白粉处于景气周期，产品价格呈现上涨之势，供应紧俏，库存大幅下降，年出口量保持着两位数的较高增速。目前，中国钛白粉行业已步入发展的新常态，正处于硫酸法钛白向氯化法钛白产业转型升级过程当中，产品质量稳步提升，技术工艺取得突破，与国际钛白粉巨头的差距逐渐缩小；循环经济优势凸显，许多优秀钛白粉企业因地制宜，构建出独特的循环经济产业链。整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”在不断提高，正逐渐由钛白粉大国向钛白粉强国迈进。

　　3.经营模式与业绩驱动

　　公司采用化工企业典型的连续型大规模生产模式，钛白粉年产能达60万吨；实行买断式的终端用户和经销商销售模式，内设销售公司负责产品的内销和出口工作；随着公司国际化进程，近几年公司于境外下设子公司佰利联（香港）有限公司、佰利联（欧洲）有限公司、佰利联（美洲）有限公司负责出口市场的业务拓展。自2016年9月公司收购四川龙蟒钛业股份有限公司，形成了以集团总部为中心，五大钛白粉生产基地相统筹的经营管理模式。

　　本报告期，公司依托深度融合发展成果，充分挖掘自身技术优势、国际化市场优势、质量和品牌优势、循环经济优势、规模化优势、全产业链优势、信息化优势，不断强化核心竞争力。与此同时，公司致力于产业链转型升级，努力实现钛产业一体化战略目标，通过年产20万吨氯化法、攀西钒钛磁铁矿资源综合利用、高端钛合金等一列重点项目的建设，打造低成本、全流程氯化法钛白全产业链，推动公司钛精矿～氯化钛渣～氯化法钛白粉～海绵钛～钛合金全产业链的转型升级，抢占发展机遇?

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）经营环境分析

　　2018年恰逢改革开放40周年，也是全面贯彻党的十九大精神开局之年，面对中美贸易战、全球宏观经济增速放缓等外部不利因素的影响，我国国内生产总值突破90万亿元大关，同比增长6.6%，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革不断深入，市场供需和竞争格局持续改善。整体上，国民经济持续运行在合理区间，稳中有进。根据中商情报网及其产业研究院监测数据：2018年，化工行业保持稳定增长，行业投资继续回升，全年投资增长6%，结束了连续2年下降的局面，行业规模以上企业实现主营业务收入超过7万亿元，同比增长10.9%，实现利润总额达5146.2亿元，同比增长15.9%。钛白粉行业总体运行情况良好，供需基本平衡，价格维持稳定，产能利用率有所攀升，逐渐步入平稳的常态化发展时期。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心对39家具有正常生产条件的全流程型规模化钛白粉企业会员单位统计，2018年全行业钛白粉综合产量为295.43万吨，较2017年增加8.48万吨，增幅为2.95%，其中金红石型229.28万吨，占比77.61%，锐钛型50.76万吨，占比17.18%，非颜料用等其它钛白粉15.39万吨，占比5.21%。进出口方面，全年钛白粉进口量为20.92万吨，同比减少2.7%；出口量为90.83万吨，同比增加9.3%，出口增速虽有放缓，但依然保持近两位数的增长率。

　　（二）公司总体经营情况

　　2018年是龙佰集团全面深化融合的关键年，公司在降成本、提质量、通流程、重环保、保安全等一系列工作中不断探索、改革，实现了2018年整体业绩目标。

　　2018年，公司实现营业收入104.41亿元，较上年上升1.78%；实现利润总额27.16亿元，较上年下降11.11%；归属于上市公司股东净利润22.86亿元，较上年下降8.66%。

　　本年度，公司主要经营工作情况如下：

　　1.产销稳中有进  力保业绩稳定

　　2018年，公司共生产硫酸法钛白粉56.45万吨，同比增长4.51%，氯化法钛白粉6.21万吨，同比增长9.02%；共销售硫酸法钛白粉52.60万吨，同比下降0.31%，氯化法钛白粉5.96万吨，同比增长4.68%；采选铁精矿330.79万吨，同比增长3.87%，钛精矿80.39万吨，同比增长1.72%。产销较往年稳中有进，整体实现年初产销计划目标，力保业绩稳定。

　　2.全方位深度融合  力促龙佰高质量发展

　　2018年是集团发展承上启下，积蓄发展动能的关键年。为了促进集团未来数年实现持续高质量发展，公司于年初召开龙佰深度融合发展阶段大会，年末召开高级管理人员会议，进一步促进集团高层治理、采购、销售、财务、创新管理等全方位深度融合工作的落实，为公司早日实现以钛白粉业务为中心，钛衍生品业务、钛金属业务、钛业绿色生产咨询业务为新生点龙蟒佰利联多元化绿色发展业态做铺垫，力促龙佰持续高质量发展。

　　3.深化战略布局  推进产业一体化

　　公司始终坚持“做深做精钛产品，做细做透钛衍生品”的产业指导思想，不断优化产业布局。本报告期，公司加快推进年产20万吨氯化法二期项目进度，并以该项目为枢纽，加快产业转型升级之步伐，聘请了海绵钛领域的专家，组建钛合金项目团队，着手海绵钛及钛合金可行性研究、技术攻关及项目建设，促进公司钛产业向下游高端钛材领域延伸；随后，公司与攀枝花政府签订战略合作框架协议，将充分利用攀枝花地区资源优势投建钛精矿升级转化氯化钛渣项目，推进公司后向一体化战略的落实，以保障公司氯化法钛白粉和高端钛合金项目原料的国产化和供给的稳定，打造低成本、全流程氯化钛白产业链，推动公司钛精矿—氯化钛渣—氯化法钛白粉—海绵钛—钛合金全产业链的优化升级。

　　4.创新驱动  顺应时代发展潮流

　　公司为落实“未来5-10年成为全球最大、成本最低、硫氯双工艺钛白粉综合集成服务商”的战略总目标，正式成立了龙蟒佰利联集团技术创新委员会，下辖6个产业技术分会和5个专业技术分会，统筹集团创新管理工作，攻克大规模氯化法钛白粉全产业链技术、硫酸法绿色制造与智能制造产业技术、钒钛磁铁矿资源综合利用技术，推进企业发展的绿色化、智能化、技术化进程，打造集团核心竞争力。

　　5.强化社会责任管理   争做受尊敬企业

　　为推动公司逐步建立较为完善的社会责任体系，实现集团经济责任与社会责任双效发展机制，提升公司软实力，保障集团高效运营，公司设立总裁范先国为主任的社会责任体系执行委员会，负责企业社会责任的全面管理工作，并对人事管理、安全环保、资源节约与循环利用、社会公益、文化传承、社会责任采购六大板块内容进行详细梳理，编制未来3年社会责任规划，分阶段实现义利共存、义利共溶、义利共生发展目标，最终实现“强中国钛产业，做受尊敬企业”之使命。

　　6.切实维护股东利益  共享企业发展成果

　　在本年度中国上市公司协会和沪深交易所联合发布的A股上市公司现金分红榜单中，公司成为同时入选“上市公司丰厚回报榜单”和“上市公司真诚回报榜单”的14家上市公司之一。本报告期，公司一如既往的坚持稳定、持续、科学的分红理念，于本年5月实施2017年度权益分派，向全体股东每10股派5.5元人民币现金（含税），于本年10月实施2018年半年度权益分派，向全体股东每10股派6.54元人民币（含税），分红金额稳定攀升，以良好的分红回报回馈支持公司发展的广大股东。本报告期，A股市场持续动荡，各大上市公司股价持续下跌，投资者信心接连受挫，公司基于对自身价值的判断及未来发展的信心，为切实维护广大股东利益，增强投资者信心，适时推出股份回购方案，并以7.5亿元的回购金额完成本次回购，有效维护市值的稳定和股东利益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司下属子公司保康兴泰钛业有限公司于2018年8月份经董事会审批后注销。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事长：许刚

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-026

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月19日（周五）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年4月9日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，现场出席董事12人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》第三、四节。

　　独立董事张治军、陈俊发、许晓斌和林素月向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3、审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《2019年第一季度报告正文及全文》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

　　《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2018年度财务决算报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,055,399.24万元，较上年同期上升1.94%；实现营业利润268,845.07万元，比上年同期下降11.97%；归属于上市公司所有者的净利润为228,572.87万元，比上年同期下降8.66%。

　　6、审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2018年度母公司实现净利润1,745,972,838.09元，提取10%法定盈余公积174,597,283.81元后，加上年初未分配利润1,121,069,123.42元，减去2018年内现金分红2,438,342,397.25元后，本年可供股东分配的利润为254,102,280.45元。

　　董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利1.00元（含税），共计派发现金红利额203,202,088.9元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2018年末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2019年第一季度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，董事会提议公司2019年第一季度利润分配预案为：以公司2019年3月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利6.00元（含税），共计派发现金红利额1,219,212,533.4元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2019年一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计18,045,598.72元计入2018年当期损益。

　　11、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易情况的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　12、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。

　　为了完善公司法人治理结构，建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。该草案及摘要符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

　　《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要详见 公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利进行，公司特制定《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，相关内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

　　2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源。

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。

　　5、授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

　　7、授权董事会对《龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》作出解释。

　　8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内 按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　15、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整下属子公司股权结构的公告》。

　　16、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》。

　　17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司定于2019年5月14日（星期二）下午14:30分在公司会议室召开2018年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　三、被查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                  证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2019-033

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2019年5月14日（星期二）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月7日（星期二）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2019年5月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　议案1：《2018年度董事会工作报告》；

　　议案2：《2018年度监事会工作报告》；

　　议案3：《2018年年度报告》（全文及摘要）；

　　议案4：《2018年度财务决算报告》；

　　议案5：《2018年度利润分配预案》；

　　议案6：《2019年第一季度利润分配预案》；

　　议案7：《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　议案8：《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　议案9：《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》；

　　议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过【详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（          公告编号：2019-026）】。

　　（三）特别强调事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案由出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）以普通决议方式通过，议案8、议案9及议案10需关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2019年5月9日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666       传真：0391-3126111

　　联系人：张海涛乔博

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-027

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2019年4月19日（周五）在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2019年4月9日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

　　《2017 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《2019年第一季度报告正文及全文》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,055,399.24万元，较上年同期上升 1.94%；实现营业利润268,845.07万元，比上年同期下降11.97%；归属于上市公司所有者的净利润为228,572.87万元，比上年同期下降8.66%。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年第一季度利润分配预案》

　　公司2019年第一季度利润分配预案为：以公司2019年3月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利6.00元（含税），共计派发现金红利额1,219,212,533.4元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2019年一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　经核查，监事会认为：公司2019年第一季度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，保证公司正常经营和可持续发展，并兼顾股东利益。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　10、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易情况的公告》。

　　11、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要详见 公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整下属子公司股权结构的公告》。

　　15、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-030

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月19日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、2018度日常关联交易实际发生情况

　　（一）关联交易概述

　　公司2018年度与关联方焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）、关联方四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）的全资、控股子公司发生日常关联交易，发生的日常关联交易金额为24,981.05万元（经审计）。

　　（二）关联交易审批情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，公司于 2018 年 4 月 23 日第六届董事会第九次会议审议通过的《关于增加关联交易事项的议案》，公司于 2018年 12 月 25 日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以2018年度实际发生额经审计，且不含税。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、焦作市维纳科技有限公司

　　统一社会信用代码：91410803766229298B

　　住所：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯立明

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2004年09月01日

　　经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。

　　截至2018年12月31日，维纳科技总资产为8,776.55万元人民币，净资产为5,309.19万元人民币；营业收入10,014.61万元人民币，净利润为751.95万元人民币。

　　2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

　　统一社会信用代码：91510600749611153A

　　住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨建国

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2003年04月24日

　　经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷化工总资产242,882.26万元，净资产114,143.56万元；营业收入230,841.00万元，净利润24,725.54万元。

　　3、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）

　　统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：秦顺富

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：1999年01月15日

　　经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷制品总资产28,821.61万元，净资产10,457.84万元；营业收入29.10万元，净利润-1,264.37万元。

　　4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

　　统一社会信用代码：914206247352110950

　　住所：南漳县城关便河路1号付3号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱洪成

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年02月05日

　　经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南漳磷制品总资产102,201.28万元，净资产61,458.29万元；营业收入67,017.58万元，净利润8,386.12万元。

　　5、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

　　统一社会信用代码：915106830921121805

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王利伟

　　注册资本：180,000万元人民币

　　成立日期：2014年02月10日

　　经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒大地总资产211,286.90万元，净资产145,539.13万元；收入57,904.21万元，净利润-1,654.66万元。

　　6、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）

　　统一社会信用代码：91510100780111325J

　　住所：成都高新区高朋大道23号1幢

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李家权

　　注册资本：1,900万元人民币

　　成立日期：2005年09月16日

　　经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，益佰投资总资产1,550.79万元，净资产1,549.73万元；营业收入175.74万元，净利润1.75万元。

　　（二）关联关系

　　维纳科技为公司参股子公司，龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此，上述企业为公司关联企业，公司及其下属公司与之交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约情况分析

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，同时，公司就上述关联交易已与相关方前述相关合同或协议，双方的履约具有有效的法律保障。2018年度各关联方按照约定执行了合同。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司和上述关联方已就2018年业务签订了框架协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、独立董事独立意见

　　2018年度日常关联交易符合公司业务发展的实际需要，事前经公司董事会、股东大会审议，表决程序符合有关法律、法规的要求。在实际执行过程中，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未超过公司董事会、股东大会的授权范围，且差异不大，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2018年度日常关联交易情况。

　　六、监事会意见

　　公司2018年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-031

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于调整下属子公司股权结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》，具体公告如下：

　　一、股权划转概述

　　公司拟受让子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）所持有的襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）、四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）100%和42.31%股权，上述股权转让完成后，襄阳钛业和龙蟒矿冶将变更为公司一级全资子公司。

　　本次内部股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

　　二、股权划出方基本情况

　　1、公司名称：四川龙蟒钛业股份有限公司

　　2、成立日期：2001年2月21日

　　3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、住所：四川省绵竹市新市工业开发区

　　5、法定代表人：吴彭森

　　6、注册资本：120,000.00万人民币

　　7、统一社会信用代码：91510000725513313H

　　8、经营范围：生产饲料级硫酸亚铁（I）、硫酸；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产钛白粉；进出口业务；氧化钪生产，货物仓储和运输的咨询服务。

　　9、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10、股权结构：公司持股占比99.99%，公司全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司持股占比0.01%。

　　三、股权划转标的的基本情况

　　（一）襄阳钛业

　　1、公司名称：襄阳龙蟒钛业有限公司

　　2、成立日期：2011年04月29日

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：南漳县城关镇便河路1号

　　5、法定代表人：范先国

　　6、注册资本：30,000.00万人民币

　　7、统一社会信用代码：91420624573722465L

　　8、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。

　　9、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10、股权结构：

　　■

　　（二）龙蟒矿冶

　　1.公司名称：四川龙蟒矿冶有限责任公司

　　2.成立日期：2002年03月13日

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.住所：盐边县新九乡平谷村

　　5.法定代表人：和奔流

　　6.注册资本：52,000.00万人民币

　　7.统一社会信用代码：91510422738307586J

　　8.经营范围：铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销：铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品；进出口贸易（国家限制经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及行政许可证从事经营）。

　　9.最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10.股权结构：

　　■

　　四、本次股权划对公司的影响

　　本次股权划转是公司根据子公司经营发展需要所作出的管理调整，有利于提高运营效率，优化资源配置。龙蟒钛业此次将其所持有的襄阳钛业100%股权和龙蟒矿冶42.31%股权划转给公司，不会改变其业务性质，也不会影响其正常生产经营的有序开展。股权划转完成后，襄阳钛业和龙蟒矿冶变更为公司一级全资子公司，不会引起公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-032

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，现就公司关于投资设立全资子公司的相关事宜公告如下：

　　一、概述

　　根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步提升公司智能制造、绿色制造的自主科研水平，公司拟使用自有资金出资人民币2亿元成立龙佰智能装备制造有限公司（以下简称“龙佰智能制造”暂定名，以工商登记为准）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：龙佰智能装备制造有限公司；

　　2、主体类型：有限责任公司（法人独资）；

　　3、注册资本：人民币两亿元；

　　4、公司注册地：焦作新区文昌街道办事处丰收路东路南段；

　　6、公司经营范围：普通机械及配件、建材、冶金、电力、化工设备、电器、电控柜、铸钢件的生产销售；机电设备的安装、租赁；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件经营）。

　　7、出资方式及股权结构：由公司以自有资金出资，并持有其100%股权。

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　三、设立子公司的目的和对公司的影响

　　近年来，国际社会多角度热议新工业革命，提出的工业4.0概念。在此过程中，以信息技术与制造业加速融合为主要特征的智能制造成为全球制造业的主要趋势，智能制造技术将引领制造业的升级，智能制造装备业也将随之迎来重大发展机遇。在我国，2015年发布的《中国制造2025》中也将智能制造确立为主攻方向，智能制造已被提高至国家战略层面，在执行制造强国的战略中，未来几年智能装备制造业中的企业将进入快速成长期。

　　公司投资成立龙佰智能制造是为了抓住智能制造装备产业的历史性发展契机，加快完成工业 4.0 方面的产业布局，同时也能够帮助公司汲取智能装备领域的先进经验，进一步改善公司的装备水平与档次，进而提升公司智能制造、绿色制造的自主科研水平，降低制造成本，提高生产效率和产品质量，为公司钛产业布局提供有力支撑。

　　本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的主要风险

　　本次投资设立全资子公司是公司向新领域的开拓，可能存在经营经验不足等风险；全资子公司在正式运营后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险,公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度、培育高新技术人才等方式提升企业规范化管理水平,控制经营风险，防范管理风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601                   证券简称：龙蟒佰利                  公告编号：2019-034

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月29日(星期一)15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。公司2018年年度报告及摘要已刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司总裁范先国先生，财务总监申庆飞先生，独立董事陈俊发先生，董事会秘书张海涛先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002601          证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2019-028

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司