致 股 东 书

　　尊敬的麦达数字股东：

　　2018年是“喜”“忧”参半的一年。一方面，公司旗下智能硬件板块经过近5年的蛰伏，在2018年取得了收入突破5.85亿元、同比增长69.01%，归属于上市公司股东的净利润同比增长62.68%的亮眼成绩，旗下产品品类切入到智能锁具、金融终端科技产品、智能模块等细分领域，紧握5G、物联网发展带来的机遇；同时，公司逐步摸索总结了一套相对成熟的投资逻辑，投资拉动产业、产业赋能投资。报告期内，公司孵化设立了麦盟科技，陆续参股投资了细分领域领先企业舜飞科技、爱贝信息等，并成功获利退出惠赢天下，在为公司带来可观的投资收益的同时，持续布局更多符合未来趋势的优质标的。另一方面，受行业升级、经济下行以及公司本身的业务调整等因素影响，公司旗下数字营销业务2018年大幅下滑，公司因此计提大额商誉减值准备，这是业务转型升级发展中的阵痛，也更加坚定了公司升级智慧营销业务的决心。

　　一、智能硬件板块：紧抓5G、物联网带来的历史新机遇，纵深布局产业链

　　随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、人工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟，制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破，硬件智能化成为社会共识，万物互联的时代即将来临。在国家政策的大力支持下，智能硬件目前虽尚处于行业初期阶段，但高速发展的前提条件已逐渐形成，发展潜力巨大，公司的智能硬件板块处于历史性机遇期。在行业大发展的背景下，2018年虽面临中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境，公司智能硬件板块的业务仍实现超预期的增长。

　　1、储备了一批优质的客户群体

　　公司智能硬件板块现有客户资质良好，主要客户如ABL、ASM PT、GE等均是知名的跨国企业，新拓展的客户怡化股份也是国内智能金融终端运维领域规模覆盖面最广的服务提供商之一。其中，2018年公司来自ASM PT的业务收入同比大幅增加68.65%；来自ABL的业务收入同比大幅增加118.09%，公司凭借在智能LED照明产品领域技术研发、产品规划等方面的能力和洞察力，以ODM的模式与ABL达成了长期业务合作。优质的客户群体，一定程度上稳定了智能硬件板块业务，降低了应收账款回收风险，拓展了潜在业务空间，同时在与优质客户合作过程中，公司也能更好地触及先进技术和终端市场，为公司产品规划、管理等方面带来更好的借鉴。

　　2、紧抓5G、物联网新机遇，拓宽智能硬件品类

　　在物联网发展潮流的大背景之下，公司积极拓展除传统产品之外的新产品品类，如智能锁具、智能模块、金融终端科技产品等。2018年子公司实益达技术投资专注于智能锁具研发、设计和市场推广的新加坡企业-THINGS SMART PTE.LTD（易智联），双方共享资源，共同探索智能锁具产品的应用市场；实益达技术与杭州涂鸦信息技术有限公司达成合作，实益达技术主要负责二次开发智能模块（俗称二级平台，如智能照明等）标准化的控制模块，为涂鸦以及其客户群提供智能硬件产品的设计、制造服务；实益达技术切入国内金融科技领域优质客户-怡化股份的供应链系统，2019年初已开始陆续出货金融终端设备的相关产品。

　　3、加大研发投入，增强技术实力

　　公司旗下的“实益达”品牌经过近二十年服务全球知名品牌商的经验，在产品规划、研发和制造领域具备了深厚的积累和底蕴。公司近年内加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。2018年，公司智能硬件板块的研发投入同比增加91.57%，占智能硬件板块业务收入的5.24%。2018年智能硬件板块共申请了40项专利，其中发明专利5项，实用新型专利35项，并获得23项实用新型专利证书。2016年推出市场并持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯，因其具有超薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能，得到了客户及终端消费者的高度认可，2018年该系列产品销量同比大增，带动LED照明业务营业收入同比大幅增加92.20%。截至目前实益达技术旗下现有四家子公司已取得了高新技术企业证书。

　　4、内部机制创新优化，激发员工积极性

　　合伙人机制是公司的重要人力战略举措。2018年公司持续引入符合公司战略规划的合伙人，与核心骨干共同投资合作，通过合伙人团队建设，调动其积极性，推进公司战略布局顺利落地。比如与核心骨干共同出资设立江苏实益达，聚焦国内新零售领域的智能照明市场，大力拓展自有知识产权和自有品牌产品市场。

　　2018年智能硬件板块还完成了实益达技术和实益达工业的重组，将两家业务相关性强、供应链等存在协同的子公司整合到同一主体之下，实现了智能硬件板块的统一规范和管理。

　　二、智慧营销板块：顺应行业发展趋势，促进业务优化升级

　　近几年，随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展，数字营销行业近出现了结构性调整，整个行业直面“数字化”转型的挑战，数字营销行业原有秩序不断被打破，产业链中的各主体角色也随之产生变化，行业去中间化趋势明显，传统4A公司的业务规模和利润空间被压缩，2018年又叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境。在此背景之下，2018年公司智慧营销板块的经营业绩不及预期，公司因此对2015年收购的三家数字营销公司计提了大额商誉减值准备，并主动做了如下变革：

　　1、加强内控管理，提升业务效率

　　因公司现有三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务，技术能力不足，公司虽然近几年陆续投资布局了部分营销技术类企业，但对三家营销公司现有业务的协同性目前未达预期。为保障该业务板块的长效发展，2018年公司对三家公司的业务进行了如下措施：

　　（1）控制公司应收账款风险，强化客户、供应商资质审查程序，加强数字营销板块各类业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务），停止部分资质不佳客户的投放代理业务。通过上述措施，投放代理类业务的健康度得以较大幅度地提升。

　　（2）调整、优化三家公司的业务格局及部分人员组织架构，聚焦各自擅长的业务领域，如控制利宣广告投放代理业务的风险，拓展更多高附加值的轻创意、策略业务；奇思广告依托现有汽车行业的创意、策略基本业务，向其他行业延伸，降低行业单一的经营风险等。

　　（3）整合三家数字营销公司的后台服务职能。三家数字营销公司的业务部分存在协同效应，整合后台业务既方便统一、规范后台管理，又有利于提高业务效率和议价能力。

　　2018年数字营销板块内部业务调整后，三家公司业务更聚焦，管理更规范，业务更健康。但未来一段时期三家数字营销公司的业务需要继续优化升级。公司会持续投资布局技术类数据应用企业，冀望寻求转型机会点，助力现有数字营销业务优化升级。

　　2、大数据应用产品逐步落地，向“营销技术化”转型

　　数字营销行业面临深层业务变革，2018年，公司基于现有业务，研发出了智慧营销解决方案-智慧营销“雷达”平台，帮助企业在“互联网+”时代的市场营销中更加精准和高效。为探索该平台在教育、保险等垂直领域更多场景的应用，帮助企业客户在获客、营销以及增效等方面取得提升，公司将相关业务从内部孵化项目改制为独立公司运营，成立了人工智能科技公司-麦盟科技。公司未来会持续关注智慧营销行业的创新产品，充分利用上市公司的综合优势，通过外延式投资和内生式发展，加强公司自身的营销能力和技术能力。

　　三、投资板块：产业为本，资本为翼

　　投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以带来投资收益和良好的现金回报。近几年，公司通过投资和并购实践，让公司积累了丰富的经验，形成了自身投资理念和逻辑。

　　1、加快“产投研”一体化战略落地

　　2015年以来，公司陆续在大数据、人工智能、物联网和智能制造等领域布局，报告期内公司参股投资了多家优质企业：

　　麦盟科技——专注于人工智能在营销领域深度应用的营销云科技公司，通过大数据和人工智能技术帮助客户辨别虚假流量、降低获客成本、提高销售效率；

　　富数科技——以人工智能技术为核心的金融大数据解决方案提供商，致力于为行业用户提供行业领先的机器学习技术和数据智能解决方案；

　　舜飞科技——专注于为客户提供技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案的高新技术企业，拥有TD（Trading Desk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、AB Tester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主研发产品；

　　爱贝信息——知名的国际化金融科技公司，线上线下一体化的全球支付解决方案提供商，目前是国内数字娱乐领域从事提供交易解决方案业务的优质企业。

　　作为各自行业细分领域的优质企业，各家参股公司认识到国内资本市场多层次平台资源对公司快速发展的重要性且已具备独立融资的能力，未来将会依据自身的发展需要适时选择合适自身的融资方式和资本市场发展路径，以期进一步提升品牌影响力和竞争力，实现健康可持续发展。

　　2、机制创新，激发内部创业活力

　　基于现有数字化营销业务，公司成功推出自主研发的营销SaaS产品——智慧营销“雷达”平台。为探索该产品的多场景应用，公司将该项目独立运营，成立人工智能科技公司麦盟科技，本次机制创新一方面可以建立更加灵活的机制，最大限度的调动创始团队员工的积极性，从而吸引更多专业人才加盟，另一方面实现项目市场化的运作，降低公司在项目前期的投资风险。2019年3月，麦盟科技获得新一轮股权融资，一定程度上是对公司本次机制创新项目的充分肯定，同时麦盟科技也进入新的发展阶段。

　　3、投资产生连接，连接实现共赢

　　2018年公司持续投资布局细分行业的优质标的，如参股投资营销技术企业-舜飞科技、全球支付解决方案提供商-爱贝信息、国内大数据风控技术服务提供商-富数科技等，2018年10月公司发起组织了“麦达荟”活动，旨在为公司与参股公司创始人之间搭建以“开放，协作、共赢”为精神，以交流、分享为特色的交流平台。截至目前已顺利召开两期，并取得的良好的效果。投资是连接手段，不仅连接资本，更重要的是连接资源、能力和文化，通过经验分享和资源协同，助力参与各方的共同成长与发展。

　　4、引入专业合作伙伴，规避投资风险

　　2018年公司发布了拟设立2只专项产业基金的公告，基金整体规模在6-8亿元，投资方向主要为大数据、物联网、人工智能及企业级服务等。截至目前，公司专项产业基金-1已完成私募备案，基金-2的设立事项还在推进之中。同时，鉴于沣源资本管理的基金“沣源启程”的投资领域更广且投资领域与公司的战略规划存在协同效应，可为公司带来更多的潜在投资收益和投资机会，公司还以自有资金出资5000万元认购沣源启程的份额。

　　5、成功获利退出惠赢天下

　　2018年，公司一方面积极布局符合公司战略规划的新项目，同时也根据公司战略及项目的实际情况，逐步退出部分项目，如出售惠赢天下的全部股权，获得超过2000万元的投资收益。

　　四、小结

　　2018年虽然亏损，但剔除资产减值等特殊影响因素后，公司经营性盈利状况基本符合预期。麦达数字管理团队战略思路清晰，账上资金充裕，且资产负债率低，这些均为后续长期可持续发展奠定了良好的基础！2019年的公司将在挑战和机遇并存的市场环境中寻求发展，对此，我们依然保持信心！

　　最后，衷心感谢公司全体员工的努力拼搏，感谢各合作伙伴们的帮助与信任，也感谢各位股东朋友们的理解与支持！

　　麦达数字CEO：乔昕

　　2019年4月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务类型：

　　公司业务目前主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。

　　（1）在智能硬件板块，经过近年调整，智能硬件业务板块作为公司的成熟业务板块，经营业绩得以大幅改善。报告期内，受益于照明出口业务以及国内自主芯片产业的发展，公司智能硬件板块的经营情况更是好于预期，营业收入同比增加69.01%，归属于上市公司股东的净利润同比增加62.68%，收入和利润均同比大幅提升。目前公司智能硬件板块通过内生发展及外延投资，产融结合，致力于打造以物联网技术为基础的多元化智能硬件孵化平台。

　　报告期内，为进一步拓展公司在智能硬件领域的细分业务布局，公司投资设立深圳益明光电和江苏实益达，分别致力于布局、开拓国际照明市场和国内新零售领域的智能照明市场；公司增资新加坡企业THINGS SMART PTE.LTD（易智联），易智联主要专注于智能锁具的研发、设计和市场推广。公司在智能硬件细分领域围绕产业链进行投资延伸和布局，进一步完善了公司业务板块，对公司的长远发展具有积极意义。

　　为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到子公司实益达工业、实益达技术业务的相关性以及两家子公司在供应链等方面有重合的情况，报告期内公司将实益达工业全部股权出售给了实益达技术，将公司智能硬件业务全部归拢到实益达技术这个主体之下，实现了智能硬件板块的统一规范和管理，有利于公司的长远发展。

　　（2）在智慧营销板块，公司旗下现有多家数字营销公司，涵盖创意、策略、媒体投放、社会化媒体营销等细分业务，搭建了全产业链、全媒体一站式整合数字营销平台。报告期内，公司基于现有数字营销业务，将人工智能&大数据融入企业营销领域，成功推出自主研发的营销SaaS产品-智慧营销"雷达"平台，帮助企业在"互联网+"时代的市场营销中更加精准和高效。为探索该平台在教育、保险等垂直领域更多场景的应用，帮助企业客户在获客、营销以及增效等方面取得提升，公司将相关业务从内部孵化项目改制为独立公司运营，成立了人工智能科技公司-麦盟科技。

　　未来公司将以技术为基础，持续加大企业营销产业链各服务商整合力度，致力于为企业客户提供以技术为桥梁、数据为驱动的一站式营销数字化转型服务，助力企业客户实现全链路数据打通，获得用户精准画像和洞察、产生创意，精准触达；同时不断沉淀数据，推进业务创新与优化。

　　（二）公司的主要产品类型和经营模式：

　　公司两个业务板块目前主要包括下表所列的各类产品和服务：

　　智能硬件业务                                  智慧营销业务

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　　◆LED照明业务                                 ●互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）

　　● LED智能照明产品                      ●创意策略服务

　　●LED非智能照明产品                    ●互联网整合营销服务

　　◆智能硬件制造                                 ●社会化媒体营销服务

　　●智能设备制造                           ●广告制作服务

　　●其他智能硬件制造                      ●营销SaaS产品

　　-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

　　（1）智能硬件业务

　　1）LED照明业务

　　公司LED照明业务主要包括LED智能照明产品和LED非智能照明产品的设计、研发、生产和销售，为用户提供照明解决方案；销售模式分为经销商模式和ODM模式；经营模式主要是按客户订单组织生产和销售，并按合同或订单约定收取销售款。

　　2）智能硬件制造

　　公司为品牌商提供智能工业设备及其他智能硬件产品的工程测试、制造、供应链管理等一系列服务，经营模式主要是按客户订单组织材料采购、生产和销售，并按合同或订单约定收取相关服务费用。

　　（2）智慧营销业务

　　公司智慧营销业务是基于现有的数字营销业务，结合新的技术、产品和数据，致力于为企业客户提供以技术为桥梁、数据为驱动的一站式营销数字化转型服务。具体包括以下服务：

　　1）营销SaaS产品：公司在报告期内专注于探索大数据、人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地，如营销自动化、会员忠诚度、CRM、SCRM、DMP、DSP、小程序应用、数据挖掘、微信客服系统、AI智能营销等营销SaaS产品。截至目前，公司平台聚集了一批如EC、硅基等优秀的营销SaaS产品，与此同时，公司基于业务研发出了"移动CRM系统"智慧营销解决方案，将人工智能&大数据融入企业营销领域，成功打造出了智慧营销"雷达"平台，让企业在"互联网+"时代市场营销中做得越来越精准和高效。

　　2）互联网媒体全案营销服务是指通过为广告主定位目标受众群体，利用门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等互联网媒体（包括PC端与移动端媒体）信息展示、互动等营销模式，帮助广告主获取理想的广告传播效果，并提供广告制作、投放时期的创意策略服务和广告投放后的效果监测服务，赚取代理服务费用与和媒介返点费用。

　　3）创意策略服务是指通过为广告主提供全套市场营销创意策略服务方案，即品牌或产品营销策略服务、创意服务、区域营销策略规划，并协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒体渠道，指导广告主进行营销推广，赚取创意策略服务费用。

　　4）互联网整合营销服务是指通过向广告主提供结合广告创意设计及制作、线上投放与线下推广活动于一体的互联网整合营销服务，赚取创意设计制作费用、线上推广及媒体采购费用、线下活动执行费用等整合营销服务费。

　　5）社会化媒体营销业务服务是指通过利用具有社交属性的社会化媒体（如社交论坛、自媒体），向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务、网络交互活动的设计与技术搭建、舆情监测等、社会化媒体账号的代运营在内的社会化媒体营销服务，赚取营销服务、媒介采购等费用。

　　6）广告制作服务是指通过为广告主提供平面、视频等广告的制作、监制服务，赚取广告制作费用或广告监制费用。

　　3、行业格局和趋势

　　（1）智能硬件行业

　　随着万物互联时代的到来，硬件智能化成为全社会的共识，智能硬件行业目前虽尚处于行业初期阶段，但高速发展的前提条件已逐渐形成。随着5G通信技术的来临，云计算能力的强化，初级人工智能的实现以及传感器技术的不断成熟，制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破。此外，国内支持政策也相继出台，《中国制造2025》和《智能硬件产业创新发展专项行动(2016-2018年)》等相关政策都对我国智能制造产业提出方向，要求产业发展深入贯彻供给侧结构性改革和创新驱动发展战略，提高智能硬件的创新能力，加快智能硬件的应用普及进程。

　　由于智能硬件整体尚处在发展初期，仍有强大的替代效应和市场空间，智能硬件行业有望成为发展迅速、市场潜力巨大的行业之一。大数据、人工智能、物联网等技术带来更多样化的交互及表达模式，更多的产品成为物联网入口，在政策、技术、需求共同驱动下，中国智能硬件市场规模还将继续扩大，艾瑞咨询预计我国智能硬件市场在未来三年内仍将维持增长态势。

　　以其中的智能家居为例，根据新时代证券研究所的预计，2020年，智能家居的整体规模将由2016年的490亿美元增长至1000亿美元，而中国将占据其中近一半的份额。由于物联网的价值取决于连接智能设备的数量，当联网设备达到一定量级后，才有制定准则和标准的话语权。因此快速普及智能设备是进入物联网的关键战略。

　　■

　　（2）企业互联网营销服务行业

　　数字营销行业处在快速变化的高速成长期。从门户时代、搜索时代，到电商、长视频网站崛起，再到移动互联网各类APP的兴起，互联网营销处在快速的更迭阶段，最具景气度的广告形式先后经历了品牌图形、搜索、电商到信息流广告的更替。互联网与电子商务的发展、广告需求的爆发、流量的爆发式增长为行业的快速发展提供动力，数字营销行业至2017年依然保持30%以上的增长率。但是，随着大数据、云计算等技术的发展，数字营销行业呈现两个明显的特征：一是媒体端独享技术红利，赚取行业绝大部分利润，甚至技术所带来的去中介化进一步压缩了中间服务商的利润空间；二是广告行业过去一招鲜吃遍天的模式越来越难了，营销服务商需具备持续的业务创新和数据、技术的整合应用能力，以应对流量热点、客户、广告形式、新技术等方面的快速变化的挑战。根据艾瑞咨询数据，2016年我国互联网广告市场规模2902亿元，而根据光大证券测算，其中“中介端”数字营销服务公司市场规模约为400余亿元，市场上各数字营销服务公司营收中值仅4.56亿元，市场高度分散，这主要由于普通的互联网广告公司没有政策牌照限制，资金要求也不高，行业壁垒低。同时，在行业高速发展的环境下，众多代理服务类型的营销公司仍能取得生存空间，促使“大市场，小公司”格局的形成。在这样的行业形势下，中介端公司议价能力将逐步减弱，而技术能力、数据服务能力带来的高附加值是形成竞争优势的主要动力，未来具有技术布局、数据优势的企业将脱颖而出。

　　具体到2018年，叠加经济下行、中美贸易战、市场普遍对2019年经济形势悲观等因素影响，2018年对于国内大多数企业来说都是比较困难的一年，在此背景之下，很多企业主动开源节流，现金为王，不少媒体端也开始下调业绩目标，广告主也开始降低营销预算，并更关注营销效果和效率，广告巨头们收入放缓的背后是客户愈发紧缩的广告预算和流失的客户。而要持续提高营销效果和效率，普遍认为就得依靠“技术”的运用，用“技术”变革数字营销业务，让数字营销服务更“智慧”，才能在新的数字营销时代构建竞争力。所以公司将智慧营销板块定位于助力企业营销数字化转型，基于技术、产品和数据，与传统的策略、创意、服务相结合，为品牌客户提供从营销获客，到销售转化，再到持续客户运营的企业全套In-house营销数字化平台建设服务，帮助企业沉淀数据资产，构建客户体验旅程，关注客户从认知、转化到留存的全生命周期营销与客户服务。

　　基于对行业变化趋势的深刻理解，公司选择以SaaS-CRM及数据驱动的一站式营销数字化转型服务作为切入点，以应对数字营销行业的快速变化。国内SaaS行业经历2014-2015的短暂爆发式增长后，自2016年开始，SaaS市场进入稳定快速的发展阶段，艾瑞咨询数据显示，2017年国内SaaS行业市场规模为168.7亿元，增长率为32.3%，预计未来仍将维持30%以上增幅，2020年市场规模将达到473.4亿元，市场前景广阔。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　备注：乔昕先生另通过新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,381,162股。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据和技术将会是公司业务未来新的驱动力，公司“智能硬件+智慧营销”双轮驱动战略也将始终以此为核心，构建核心能力。截至报告期末，公司可使用资金约6.84亿元，资产负债率仅为17.54%，公司现金储备非常充裕，推进战略落地的资源相对丰盈。报告期内，公司根据战略规划，稳步推进各业务板块的布局和结构调整，整体经营业绩符合战略预期。整体经营情况参见“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”。关于各业务板块补充说明如下：

　　（一）智能硬件板块：紧抓5G、物联网带来的历史新机遇，纵深布局产业链

　　随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、人工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟，制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破，硬件智能化成为社会共识，万物互联的时代即将来临。在国家政策的大力支持下，智能硬件目前虽尚处于行业初期阶段，但高速发展的前提条件已逐渐形成，发展潜力巨大，公司的智能硬件板块处于历史性机遇期。在这种大的行业发展背景下，2018年虽面临中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境，公司智能硬件板块的业务仍实现超预期的增长。

　　1、储备了一批优质的客户群体

　　公司智能硬件板块现有客户资质良好，主要客户如ABL、ASM PT、GE等均是知名的跨国企业，新拓展的客户怡化股份也是国内智能金融终端运维领域规模覆盖面最广的服务提供商之一。其中，2018年公司来自ASM PT的业务收入同比大幅增加68.65%；来自ABL的业务收入同比大幅增加118.09%，公司凭借在智能LED照明产品领域技术研发、产品规划等方面的能力和洞察力，以ODM的模式与ABL达成长期业务合作。优质的客户群体，一定程度上稳定了智能硬件板块业务、降低了应收账款回收风险，拓展了潜在业务空间，同时在与优质客户合作过程中，公司也能更好地触及先进技术和终端市场，为公司产品规划、管理等方面带来更好的借鉴。

　　2、紧抓5G、物联网新机遇，拓宽智能硬件品类

　　在物联网发展潮流的大背景之下，公司积极拓展除传统产品之外的新产品品类，如智能锁具、智能模块、金融终端科技产品等。2018年子公司实益达技术投资专注于智能锁具研发、设计和市场推广的新加坡企业-THINGS SMART PTE.LTD（易智联），双方共享资源，共同探索智能锁具产品的应用市场；实益达技术与杭州涂鸦信息技术有限公司达成合作，实益达技术主要负责二次开发智能模块（俗称二级平台，如智能照明等）标准化的控制模块，为涂鸦以及其客户群提供智能硬件产品的设计、制造服务；实益达技术切入国内金融科技领域优质客户-怡化股份的供应链系统，2019年初已开始陆续出货金融终端设备的相关产品。

　　3、加大研发投入，增强技术实力

　　公司旗下的“实益达”品牌经过近二十年服务全球知名品牌商的经验，在产品规划、研发和制造领域具备了深厚的积累和底蕴。公司近年内加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。2018年，公司智能硬件板块的研发投入同比增加91.57%，占智能硬件板块业务收入的5.24%。2018年智能硬件板块共申请了40项专利，其中发明专利5项，实用新型专利35项，并获得23项实用新型专利证书。2016年推出市场并持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯，因其具有超薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能，得到了客户及终端消费者的高度认可，2018年该系列产品销量同比大增，带动LED照明业务营业收入同比大幅增加92.20%。截至目前实益达旗下现有四家子公司已取得了高新技术企业证书。

　　4、内部机制创新优化，激发员工积极性

　　合伙人机制是公司的重要人力战略举措。2018年公司持续引入符合公司战略规划的合伙人，与核心骨干共同投资合作，通过合伙人团队建设，调动其积极性，推进公司战略布局顺利落地。比如与核心骨干共同出资设立江苏实益达，聚焦国内新零售领域的智能照明市场，大力拓展自有知识产权和自有品牌产品市场。

　　2018年智能硬件板块还完成了实益达技术和实益达工业的重组，将两家业务相关性强、供应链等存在协同的子公司整合到同一主体之下，实现了智能硬件板块的统一规范和管理。

　　（二）智慧营销板块：顺应行业发展趋势，促进业务优化升级

　　从行业发展阶段来说，数字营销行业本身近几年出现结构性调整，随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展，整个行业直面“数字化”转型的挑战，数字营销行业原有秩序不断被打破，产业链中的各主体角色也随之产生变化，行业去中间化趋势明显，传统4A公司的业务规模和利润空间被压缩，2018年又叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境。在此背景之下，2018年公司智慧营销板块的经营业绩不及预期，公司因此对2015年收购的三家数字营销公司计提了大额商誉减值准备，并主动做了如下变革：

　　1、加强内控管理，提升业务效率

　　因公司现有三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务，技术能力不足，公司虽然近几年陆续投资布局了部分营销技术类企业，但对三家营销公司现有业务的协同性目前未达预期。为保障该业务板块的长效发展，2018年公司对三家公司的业务进行了如下措施：

　　（1）控制公司应收账款风险，强化客户、供应商资质审查程序，加强数字营销板块各类业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务），停止部分资质不佳客户的投放代理业务。通过上述措施，投放代理类业务的健康度得以较大幅度地提升。

　　（2）调整、优化三家公司的业务格局及部分人员组织架构，聚焦各自擅长的业务领域，如控制利宣广告投放代理业务的风险，拓展更多高附加值的轻创意、策略业务；奇思广告依托现有汽车行业的创意、策略基本业务，向其他行业延伸，降低行业单一的经营风险等。

　　（3）整合三家数字营销公司的后台服务职能。三家数字营销公司的业务部分存在协同效应，整合后台业务既方便统一、规范后台管理，又有利于提高业务效率和议价能力。

　　2018年数字营销板块内部业务调整后，三家子公司业务更聚焦，管理更规范，业务更健康。但未来一段时期三家数字营销公司的业务需要继续优化升级。公司会持续投资布局技术类数据应用企业，冀望寻求转型机会点，助力现有数字营销业务优化升级。

　　2、大数据应用产品逐步落地，向“营销技术化”转型

　　数字营销行业面临深层业务变革，2018年公司基于现有业务，研发出了智慧营销解决方案-智慧营销“雷达”平台，帮助企业在“互联网+”时代的市场营销中更加精准和高效。为探索该平台在教育、保险等垂直领域更多场景的应用，帮助企业客户在获客、营销以及增效等方面取得提升，公司将相关业务从内部孵化项目改制为独立公司运营，成立了人工智能科技公司-麦盟科技。公司未来会持续关注智慧营销行业的创新产品，充分利用上市公司的综合优势，通过外延式投资和内生式发展，加强公司自身的营销能力和技术能力。

　　（三）投资板块：产业为本，资本为翼

　　产投研是公司战略落地的主要路径，投资职能是公司当前非常重要的职能，投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以带来投资收益和良好的现金回报。近几年，公司通过投资和并购实践，积累了丰富的经验，形成了自身投资理念和逻辑。

　　1、加快“产投研”一体化战略落地

　　2015年以来，公司陆续在大数据、人工智能、物联网和智能制造等领域布局，报告期内公司参股投资了多家优质企业：

　　麦盟科技——专注于人工智能在营销领域深度应用的营销云科技公司，通过大数据和人工智能技术帮助客户辨别虚假流量、降低获客成本、提高销售效率；

　　富数科技——以人工智能技术为核心的金融大数据解决方案提供商，致力于为行业用户提供行业领先的机器学习技术和数据智能解决方案；

　　舜飞科技——专注于为客户提供技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案的高新技术企业，拥有TD（Trading Desk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、AB Tester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主研发产品；

　　爱贝信息——知名的国际化金融科技公司，线上线下一体化的全球支付解决方案提供商，目前是国内数字娱乐领域从事提供交易解决方案业务的优质企业。

　　作为各自行业细分领域的优质企业，各家参股公司认识到国内资本市场多层次平台资源对公司快速发展的重要性且已具备独立融资的能力，未来将会依据自身的发展需要适时选择合适自身的融资方式和资本市场发展路径，以期进一步提升品牌影响力和竞争力，实现健康可持续发展。

　　2、机制创新，激发内部创业活力

　　基于现有数字化营销业务，公司成功推出自主研发的营销SaaS产品—智慧营销“雷达”平台。为探索该产品的多场景应用，公司将该项目独立运营，成立人工智能科技公司-麦盟科技，本次机制创新一方面可以建立更加灵活的机制，最大限度的调动创始团队员工的积极性，从而吸引更多专业人才加盟；另一方面实现项目市场化的运作，降低公司在项目前期的投资风险。2019年3月，麦盟科技获得新一轮股权融资，一定程度上是对公司本次机制创新项目的充分肯定，同时麦盟科技也进入新的发展阶段。

　　3、投资产生连接，连接实现共赢

　　2018年公司持续投资布局细分行业的优质标的，如参股投资营销技术企业-舜飞科技、全球支付解决方案提供商-爱贝信息、国内大数据风控技术服务提供商-富数科技等，2018年10月公司发起组织了“麦达荟”活动，旨在为公司与参股公司创始人之间搭建以“开放，协作、共赢”为精神，以交流、分享为特色的交流平台。截至目前已顺利召开两期，并取得的良好的效果。投资是连接手段，不仅连接资本，更重要的是连接资源、能力和文化，通过经验分享和资源协同，助力参与各方的共同成长与发展。

　　4、引入专业合作伙伴，规避投资风险

　　2018年公司发布了拟设立2只专项产业基金的公告，基金整体规模在6-8亿元，投资方向主要为大数据、物联网、人工智能及企业级服务等。截至目前，公司专项产业基金-1已完成私募备案，基金-2的设立事项还在推进之中。同时，鉴于沣源资本管理的基金“沣源启程”的投资领域更广且投资领域与公司的战略规划存在协同效应，可为公司带来更多的潜在投资收益和投资机会，公司还以自有资金出资5000万元认购沣源启程的份额。

　　5、成功获利退出惠赢天下

　　2018年，公司一方面积极布局符合公司战略规划的新项目，同时也根据公司战略及项目的实际情况，逐步退出部分项目，如出售惠赢天下的全部股权，获得超过2000万元的投资收益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，受计提商誉减值准备、应收账款坏账准备等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-36,951.59万元，同比下降590.55%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）考虑到智能硬件板块现有业务的实际结算方式通常采取 3 个月月结，3个月为正常账期，在此期间计提大额坏账准备与业务实际情况不符，公司细化调整了公司及下属智能硬件板块子公司 1 年内应收账款坏账计提比例，降低了 3 个月以内应收账款的坏账计提比例（从 5%降低至 0.1%）的同时，相应提高了“6(不含)-12 个月”的应收账款坏账计提比例（从 5%提高至 10%）。2018年8月24日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于应收账款坏账准备会计估计变更的议案》。本次变更从 2018 年 8 月 25 日起开始执行，采用未来适用法进行会计处理。

　　2）2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），废止了2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。公司于2019年2月26日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更从2018年1月1日起开始执行。如果公司沿用变更前的会计估计，2018年度需要补提坏账准备金额4,619,373.75元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司新设控股孙公司深圳市麦嘉投资有限公司、深圳前海麦嘉投资合伙企业（有限合伙）、深圳益明光电技术有限公司、江苏实益达智能光电有限公司，将以上公司纳入合并报表。

　　报告期内注销无锡实益达照明科技有限公司，期末不再纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字            公告编号：2019-029

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2019年4月8日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年4月19日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度CEO工作报告》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　议案内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市麦达数字股份有限公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》

　　《2018年年度报告》全文刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入103,553.38万元，利润总额-35,600.08万元，归属于母公司所有者的净利润-36,951.59万元，基本每股收益-0.6418元，加权平均净资产收益率-24.35%，经营活动产生的现金流量净额199万元。截止2018年12月31日，公司总资产为166,691.79万元，归属于母公司所有者权益为134,008.49万元。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议 。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-36,951.59万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金2,938.27万元，加上年初累计未分配利润15,955.11万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-23,934.75万元。鉴于2018年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2018年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2018年度股东大会授权董事会决定其2019年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用55万元。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2018年度薪酬

　　2018年度陈亚妹、乔昕在公司领取的薪酬分别为人民币43.20万元、43.20万元。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。

　　（2）关于公司董事、总裁高礼强2018年度薪酬

　　2018年度高礼强在公司领取的薪酬为人民币349.99万元。

　　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强回避表决。

　　（3）关于公司董事、财务负责人廖建中2018年度薪酬

　　2018年度廖建中在公司领取的薪酬为人民币104万元。

　　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。

　　（4）关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2018年度薪酬

　　2018年度朱蕾在公司领取的薪酬为人民币67.30万元。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　（5）关于公司独立董事2018年度津贴

　　2018年度洪兵、马旗戟、曹军波、梁华权、Xuan Richard Gu在本公司领取的薪酬分别为人民币10万元、10万元、10万元、10万元、10万元。

　　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。

　　经公司薪酬委员会审议通过，确认了2018年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2019年4月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　因未达公司股权激励计划第二个解锁期的解锁条件且个别激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销以上激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，回购价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为5,404,508.85元。公司完成此次回购注销后注册资本将减少至57,750.4854万元。

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　12、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　因公司完成回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票991,653股后，注册资本将由57,849.6507万元减少至57,750.4854万元，同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》。

　　《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

　　13、审议通过《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》

　　子公司因开具银行承兑汇票等经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信，为此需要其他相关公司提供授信担保，具体担保方式为：子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）为深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，实益达工业为实益达提供最高额不超过人民币5000万元的授信担保，实益达为无锡市益明光电有限公司（以下简称“无锡益明”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，担保期限以签署的担保合同为准。在不超过前述11,000万元人民币的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况，在公司董事会授权范围内对子公司之间的担保金额进行调配。董事会提请股东大会授权管理层全权代表公司在授权范围内签署各项法律文件。

　　为满足子公司经营与发展的需要，董事会同意子公司相互之间就申请的综合授信提供担保，符合公司的整体发展战略。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。关于本次授信担保事项，详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司之间互相提供授信担保的公告》。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于补选战略委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会成员变动，经审阅现任董事的履历等相关资料，同意补选洪兵先生为第五届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。除上述变更外，公司董事会各专门委员会委员任职情况不变。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　15、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　该议案具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　《2019年第一季度报告》全文刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年5月16日召开2018年度股东大会。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137               证券简称：麦达数字             公告编号：2019-038

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2019年5月16日召开2018年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议决议召开本次股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月15日-2019年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2019年5月10日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度报告全文及其摘要》

　　4、审议《2018年度财务决算报告》

　　5、审议《2018年度利润分配预案》

　　6、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　7、审议《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　7.1 审议《关于公司董事陈亚妹、乔昕2018年度薪酬》

　　7.2 审议《关于公司董事、总裁高礼强2018年度薪酬》

　　7.3 审议《关于公司董事、财务负责人廖建中2018年度薪酬》

　　7.4 审议《关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2018年度薪酬》

　　7.5 审议《关于公司独立董事2018年度津贴》

　　8、审议《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　　8.1 审议《关于监事曾惠明2018年度薪酬》

　　8.2 审议《关于监事陈晓燕2018年度薪酬》

　　8.3 审议《关于监事冯敏2018年度薪酬》

　　9、审议《关于回购注销限制性股票的议案》

　　10、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　11、审议《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》

　　12、审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2019年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案9、议案10为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月13日（星期一）

　　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月13日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　　联系电话：0755－29672878

　　传真：0755－86000766

　　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　　邮编：518000

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　　达投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）议案设置

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1.投票时间：2019年5月16日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　股东授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字             公告编号：2019-030

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2019年4月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2019年4月19日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开，公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》

　　监事会经审核认为：监事会认为公司2018年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：2018年公司可供分配的利润为负，不符合现金分红的条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律、法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会经审核认为：董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　6、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　　（1）关于监事曾惠明2018年度薪酬

　　2018年度曾惠明在公司领取的薪酬为人民币9.30万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）关于监事陈晓燕2018年度薪酬

　　2018年度陈晓燕在公司领取的薪酬为人民币9.23万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）关于监事冯敏2018年度薪酬

　　2018年度冯敏在公司领取的薪酬为人民币14.53万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事对其个人薪酬议案均回避表决。本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　监事会经审核认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意公司支付其2018年度的报酬。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　监事会经审核认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》

　　监事会经审核认为：关于子公司之间提供授信担保事项，是子公司正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；相关决策程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　监事会经审核认为：公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字            公告编号：2019-031

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》，现就相关事项公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2018年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2018年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为公司2019年度审计机构，聘期一年，并已提请公司2018年度股东大会授权董事会决定其2019年度报酬。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字               公告编号：2019-032

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月5日（星期日）下午15:00-17:00举行2018年度报告网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　参与方式一：微信扫一扫“麦达数字投资者关系”微信公众号二维码，在“IR动态”中进入业绩说明会，即可参与交流：

　　■

　　参与方式二：在微信中搜索“麦达数字投资者关系”微信小程序，投资者依据提示授权登入，即可参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈亚妹女士，独立董事梁华权先生，董事兼财务负责人廖建中先生，副总裁、COO兼董事会秘书朱蕾女士。

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字            公告编号：2019-033

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的公告

　　■

　　特别提示：

　　本次回购注销的限制性股票数量为991,653股，占回购注销前公司股份总数的0.17%，其中因未达2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为930,213股，已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票数量为61,440股，回购价格均为5.45元/股，授予日为2017年6月5日。本次回购注销完成后，公司总股本将由57,849.6507万股减少至57,750.4854万股。

　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2019年4月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因公司2017年度股权激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件以及因个别激励对象离职事项，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计991,653股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：

　　（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：

　　■

　　（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。

　　6、行权/解锁业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

　　■

　　各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。

　　上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　　3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　　4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。

　　5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。

　　6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。第一期解锁的限制性股票已于2018年7月20日上市流通。

　　7、2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的161,079股限制性股票。

　　8、2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的567,013股限制性股票。

　　9、2019年4月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因公司2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期未达到解锁条件，公司决定回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票930,213股；因个别激励对象向公司提出辞职并已办理完毕离职手续，公司决定回购并注销其已获授但尚未解锁的61,440股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量合计为991,653股。

　　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　　（一）回购注销原因、数量

　　1、因未达解锁条件而导致的回购注销

　　（1）本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的业绩考核指标如下：

　　1）根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予的第二个解锁期的业绩考核指标为:

　　整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计实现的净利润增长率不低于10%；

　　子公司个别考核指标：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的净利润增长率不低于10%；以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的净利润增长率不低于10%；以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的净利润增长率不低于10%。

　　若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。

　　2）本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁条件实际完成情况如下：

　　公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2018年合计实现的净利润增长率及顺为广告、奇思广告、利宣广告三家公司2018年度分别实现的净利润增长率均低于10%，因此，公司2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的所有解锁条件均没有达到。

　　3）根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次因未达股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为930,213股。

　　2、因原激励对象离职而导致的回购注销

　　根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”第三条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，由于个别激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划中有关激励对象的规定，本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票61,440股。

　　3、因本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票合计为991,653股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的27.31%、0.17%。

　　（二）回购注销价格

　　公司于2017年6月5日向所有激励对象授予限制性股票的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为5,404,508.85元，全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,750.4854万股，公司股本结构预计变动如下（具体以中登登记为准）：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，因公司业绩考核指标未达到《2017年度限制性股票激励计划（草案）》所规定的股权激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁条件，且个别激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销以上已授予但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东或公司利益的情形。我们同意董事会回购注销限制性股票事项，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。

　　2、监事会的意见

　　监事会经审核认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　3、律师的法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137                证券简称：麦达数字              公告编号：2019-034

　　深圳市麦达数字股份有限公司减资公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，决定回购注销未达2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件和已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，因此公司总股本将由57,849.6507万股减少为57,750.4854万股，注册资本也相应由57,849.6507万元减少为57,750.4854万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　本次公司回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137        证券简称：麦达数字    公告编号：2019-035

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于子公司之间互相提供授信担保的公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》，同意子公司就向银行申请综合授信相互提供担保事项，现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　子公司因开具银行承兑汇票等经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信，为此需要其他相关子公司提供授信担保，具体担保方式为：子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）为深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，实益达工业为实益达提供最高额不超过人民币5000万元的授信担保，实益达为无锡市益明光电有限公司（以下简称“无锡益明”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，担保期限以签署的担保合同为准。在不超过前述11,000万元人民币的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况，在公司董事会授权范围内对子公司之间的担保金额进行调配。

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、实益达

　　成立日期： 2013年08月21日

　　注册资本：6756.6927万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼4F

　　法定代表人：薛桂香

　　经营范围： 照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。

　　与公司的关系：实益达系公司的控股子公司。

　　财务状况：截止2018年12月31日，该公司总资产29,236.81万元，总负债13,747.92万元，所有者权益15,488.89万元，资产负债率47.02%。2018年度实现营业收入55,851.68万元，实现利润总额3,117.66万元，净利润2,804.76万元（前述财务数据为合并报表数据，已经审计）。

　　截止2019年3月31日，该公司总资产28,194.53万元，总负债12,003.84万元，所有者权益16,190.68万元，资产负债率42.58%。2019年第一季度实现营业收入8，343.10万元，实现利润总额588.67万元，净利润449.31元（前述财务数据为合并报表数据，尚未经审计）。

　　2、实益达工业

　　成立日期：2015年08月26日

　　注册资本：4000万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区1栋5楼

　　法定代表人：陈熙亚

　　经营范围：智能照明、智能家居管理系统、电子产品、通讯产品、电器、照明灯具

　　及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。

　　与公司的关系：实益达工业系实益达的全资子公司。

　　财务状况：截止2018年12月31日，该公司总资产9,423.42万元，总负债4,284.83万元，所有者权益5,138.59万元，资产负债率45.47%。2018年度实现营业收入20,549.78万元，实现利润总额1,653.42万元，净利润1,559.35万元（前述财务数据已经审计）。

　　截止2019年3月31日，该公司总资产9,052.39万元，总负债3,725.09万元，所有者权益5,327.30万元，资产负债率41.15%。2019年第一季度实现营业收入2,974.03万元，实现利润总额223.93万元，净利润188.71万元（前述财务数据尚未经审计）。

　　3、无锡益明

　　成立日期：2016年12月21日

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：无锡市新吴区珠江路92号 

　　法定代表人：薛桂香

　　经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统

　　的安装；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 

　　与公司的关系：无锡益明系实益达的控股子公司。

　　财务状况：截止2018年12月31日，该公司总资产10,349.54万元，总负债8,863.06万元，所有者权益1,486.49万元，资产负债率85.64%。2018年度实现营业收入31,072.49万元，实现利润总额731.25万元，净利润767.29万元（前述财务数据已经审计）。

　　截止2019年3月31日，该公司总资产7,370.74万元，总负债5,625.58万元，所有者权益1,745.16万元，资产负债率76.32%。2019年第一季度实现营业收入4,104.01万元，实现利润总额332.45万元，净利润246.73万元（前述财务数据尚未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议主要包括担保金额、保证期间、担保方式等内容，由相关子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的子公司互相担保总额为11,000万元，占公司2018年末经审计净资产的8.00%，总资产的6.60%，除本次批准的担保事项之外，公司尚无其他对外担保事项。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　为满足子公司经营与发展的需要，董事会同意子公司相互之间就申请的综合授信提供担保，符合公司的整体发展战略。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　本次授信担保事项，系为满足子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次授信担保的决策程序合法合规。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字            公告编号：2019-037

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于交易事项的进展公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月10日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）与新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久益投资”）、周展宏、乔昕先生等共同投资设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派凯阳”），久益投资为九派凯阳的普通合伙人并担任执行事务合伙人，前海实益达在久益投资认缴出资80万元，久益投资在九派凯阳认缴出资不超过400万元，前海实益达在九派凯阳认缴出资不超过500万元，九派凯阳主要围绕公司战略规划进行投资并购，根据公司当时的战略规划，九派凯阳在设立后的投资方向主要为照明电商行业。具体内容详见公司于2014年10月10日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于参与投资设立并购基金进行产业整合暨关联交易的公告》。

　　考虑到照明电商行业普遍存在的合规性问题，2015年公司通过并购正式切入互联网数字营销行业，同时公司将战略方向优化调整为“智能硬件+智慧营销”双轮驱动战略，同时将产投研作为公司战略落地的重要路径。公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地。基于此，公司重新发起设立2只专项产业基金，投资方向定位为大数据、人工智能、物联网等，公司并出资5000万元认购投资领域更广且投资领域与公司战略存在协同效应的“宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）”的份额。公司已于2018年5月4日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2018年5月8日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于参与并投资设立产业基金的公告》。

　　鉴于此，考虑到公司未来战略规划方向及外部投资团队的专注领域，为更合理有效利用资金，公司决定退出久益投资和九派凯阳，因截至目前九派凯阳已不持有任何股权，各合伙人一致同意注销久益投资和九派凯阳。截至本公告日，久益投资已经完成清算注销程序，九派凯阳的清算注销程序尚在办理中。

　　公司退出久益投资和九派凯阳事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137               证券简称：麦达数字             公告编号：2019-036

　　深圳市麦达数字股份有限公司关于公司

　　未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

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　　一、情况概述

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-23,934.75万元，公司未弥补亏损金额-23,934.75万元，公司实收股本57,906.3520万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　亏损的主要原因在于公司以2018年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可收回金额，可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算公司本期拟计提商誉减值准备41,264.30万元，从而导致未分配利润为-23,934.75万元。

　　三、应对措施

　　面对上述不利情况，基于对公司所处行业趋势的判断，公司“智能硬件+智慧营销”双轮驱动战略将以智能、数据和技术为驱动力，构建核心能力。董事会未来一段时期将重点做好以下工作：

　　公司将充分利用国家对云计算、大数据、人工智能、物联网等领域的战略和政策支持，通过产业发展、投资布局、研发创新等方式，稳健推动公司战略落地。

　　产业层面：智能硬件，紧抓5G、物联网带来的机遇，加大研发投入，拓宽智能硬件品类，纵深布局产业链，成为互联网巨头智能硬件生态链的一环；智慧营销，加强内控管理，提升业务效率，顺应行业发展趋势，促进业务优化升级，为客户提供一站式的营销数字化转型服务。

　　投资层面：立足公司战略目标，以直接投资或产业基金投资的方式，持续在大数据、云计算、人工智能、金融科技、物联网等领域投资布局。公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升带来的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。公司自2015年以来陆续进行了多项投资，并布局了一系列符合公司战略方向的优质标的，未来这项工作还将持续进行。

　　研发层面：专注于大数据、人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地，并推动其产品化、市场化。截至目前，公司基于业务研发出了"移动CRM系统"智慧营销解决方案，将人工智能&大数据融入企业营销领域，成功打造出了智慧营销"雷达"平台，帮助企业在"互联网+"时代市场营销中更加精准和高效。智慧营销"雷达"平台的诞生，也是公司产投研战略良性循环的最佳体现。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002137                             证券简称：麦达数字                               公告编号：2019-027

　　深圳市麦达数字股份有限公司