证券代码：002365                                     证券简称：永安药业                                     公告编号：2019-34

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司控股股东部分股份质押及解除质押的情况

　　公司控股股东及实际控制人陈勇先生于2019年1月10日质押公司股份15,100,000股，并于2019年1月16日解除公司质押股份20,250,000股。截至目前，陈勇先生持有公司股份63,468,000股，占公司股本总额的21.54%，其中累计质押公司股份15,100,000股，占其所持本公司股份的23.79%，占本公司股份总数的5.12%。

　　上述内容具体情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

　　（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份上市流通

　　2019年2月，公司按照2016年限制性股票激励计划的规定办理了第二期解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年2月 12日，解除限售数量为425.475万股，占公司股本总额 29,468.25万股的 1.44%，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 143 人。

　　具体的审批程序及其相关实施情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

　　（三）美国ITC对公司牛磺酸产品提起337调查及其进展情况

　　2019年2月，美国Vitaworks IP公司、Vitaworks公司等申请人，依据《美国1930年关税法》第337节规定，向美国国际贸易委员会（以下简称美国“ITC”）提出申请，指控对美出口、在美进口或在美销售的牛磺酸（2－氨基乙烷磺酸）产品及其生产工艺(Certain Taurine, Methods of Production and Processes for Making the Same,and Products Containing the Same）侵犯其专利权，请求美国ITC发起337调査并发布有限排除令和禁止令。

　　2019年4月，美国Vitaworks IP公司、Vitaworks公司等申请人向美国ITC提出动议，要求暂停调查程序，并请求以撤诉的理由终止调查。美国ITC法官因对方以撤诉为由提交了终止调查的动议而作出暂停程序的决定。目前，公司收到美国ITC初步裁决结果相关文件，法官裁定：批准终止此次337调查的动议。

　　上述内容具体情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

　　（四）对湖北凌安科技增资的进展情况

　　2018年11月，公司以人民币539.52万元收购凌安科技股东张勇先生所持凌安科技17.984%的股权，并以自有资金向凌安科技增资人民币2,600万元。收购及增资事项完成后，公司持有凌安科技50.8%的股权，并于2018年11月完成了上述注册资本的工商变更登记。

　　2019年3月，凌安科技注册资本由1667万元变更为5000万元，其中公司以货币方式出资1693.16万元，增资后，公司持有凌安科技的股权不变，认缴出资额为人民币2540万元，目前已完成上述注册资本的工商变更登记。

　　上述内容具体情况见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.cn上的相关公告。

　　（五）对加拿大子公司艾诺维减资并计提减值损失

　　2017年2月，公司在加拿大投资设立了全资子公司艾诺维股份有限公司（Inoyan Laboratories Inc），并取得了《企业境外投资证书》。艾诺维投资总额约532.55万加币（折合人民币2747.72万元或400万美元），其经营范围为：膳食补充剂进口及销售。目前该子公司已在加拿大完成相应工商注册，收购了加拿大膳食补充剂Innoviet品牌（包括具有35年历史的注册商标、域名、产配方为主的无形资产、库存商品、应收账款和办公设备等）。由于艾诺维成立以来，生产经营未达预期，持续发生亏损，公司决定终止艾诺维的生产经营，通过减资的形式撤回部分资金。2018年12月，公司完成了对艾诺维的资减手续，换发新的《企业境外投资证书》，注册资本和投资总额由400万美元减少为200万美元（折合人民币约1389.26万元）。

　　2019年1-3月，公司对艾诺维相关的商标等无形资产计提了减值，部分存货打折处理产生了损失。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年2月11日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币15.70 元/ 股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　截至目前，公司暂未回购股份。后续，公司将根据市场情况在回购期限内实施本回购方案，并根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                  公告编号：2019-32

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2019年4月18日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2019年4月22日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了2019年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　《2019年第一季度报告正文》及《2019年第一季度报告全文》详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》

　　公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期为一年。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　三、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

　　为提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，在风险可控的情况下，公司计划适度进行风险投资。同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起2年内有效。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案相关内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年5月14日14:30在公司会议室（潜江）召开公司2018年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002365                   证券简称：永安药业                  公告编号：2019-33

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的会议通知于2019年4月18日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2019年4月22日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》及《2019年第一季度报告全文》详见刊登中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》。

　　全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                  公告编号：2019-36

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于使用自有资金进行风险投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，在风险可控的情况下，公司计划适度进行风险投资。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。具体如下：

　　一、风险投资概述

　　1、投资目的及额度

　　目前公司财务状况稳健，现金流量充沛，在充分保障日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，进一步拓宽资金投资渠道，不断丰富企业阶段性的现金管理方式，以提高闲置资金的使用效率，增强公司盈利能力，拟使用自有资金进行适度的风险投资。公司计划授权公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司风险投资的金额不超过6亿元（含）。

　　2、资金投向

　　在风险可控的前提下，进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第一节中规定的风险投资（包括但不限于）：

　　（1） 向银行、证券公司等机构购买以股票、债券、货币市场工具、汇率及其衍生品种等为投资标的的理财产品、资产管理计划。

　　（2） 向银行、证券公司等机构购买以固定收益类资产、现金类资产等为投资标的的理财产品。

　　（3） 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资，以上述投资为标的的证券投资产品等。

　　风险投资范围按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定执行，若中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规对风险投资的范围进行修订，则按最新的规定执行。

　　3、产品投资期限

　　公司及子公司将结合资金需求，平衡资金流动性和收益性，合理搭配各投资产品的期限结构。

　　4、资金来源

　　公司及子公司的自有闲置资金。

　　5、授权实施期限

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起2年内有效。

　　二、风险投资的决策与管理程序

　　1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

　　公司董事长根据风险投资类型指定专人或相关部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。风险投资项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后10日内，向董事长报告投资盈亏情况。

　　2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　3、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　4、公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

　　三、存在的风险及风险控制措施

　　（一）存在的风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。具体来说，风险投资可能存在以下风险：

　　1、投资资产价值可能因市场波动而大幅贬值，从而拖累公司业绩；

　　2、公司对投资方向或投资产品的判断可能出现失误，导致所投资资产的收益达不到预期，甚至可能危及本金安全；

　　3、投资期限结构可能搭配不合理，或受交易结算规则及协议约定的影响，导致存在一定的流动性风险；

　　4、相关工作人员操作失误导致的风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了必要规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、承诺履行情况

　　公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　六、独立董事意见

　　公司针对风险投资已制定了《风险投资管理制度》，在风险可控的情况下，适度进行风险投资，有利于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，为股东谋取更多的投资回报。公司使用自有资金进行风险投资，是以确保公司日常经营所需资金为前提，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序合法、合规，因此，同意公司及子公司使用自有资金进行风险投资。

　　七、其他重要事项

　　鉴于风险投资可能存在的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                  公告编号：2019-37

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，现就有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（三）会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月14日（星期二）14:30

　　网络投票时间：2019年5月13日—2019年5月14日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日下午15:00—2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）股权登记日：2019年5月9日（星期四）

　　（六）出席对象：

　　1、截至2019年5月9日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议地点：潜江永安药业股份有限公司二楼会议室

　　会议地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议《2018年度报告》及其摘要；

　　4、审议《2018年度财务决算报告》的议案；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

　　公司独立董事将在2018年度股东大会上做《独立董事2018年度述职报告》。

　　上述议案1至议案6已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，议案7已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。具体内容分别见2019年3月28日、2019年4月23日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关会议决议公告。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡及持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或邮件信函方式进行登记，传真或邮件信函送达或传真后需电话确认（0728-6204039），不接受电话登记。邮件信函和传真请注明“参加股东大会”字样及个人联系方式。

　　（二）登记时间：2019年5月6日至2019年5月10日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　　（三）登记地点：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号公司董事会秘书办公室。

　　（四）注意事项：请出席现场会议的股东及股东代理人于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：吴晓波、邓永红

　　联系电话：0728-6204039

　　联系传真：0728-6202797

　　电子信箱：tzz@chinataurine.com

　　联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号。

　　（二）会议费用：出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十次会议决议；

　　公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　公司第五届监事会第五次会议决议。

　　八、附件

　　1、股东参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362365”，投票简称为“永安投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本人（本单位）出席潜江永安药业股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　■

　　注：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　受托人签名：                        受托人身份证号：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码(营业执照号)：

　　委托人股东账户：                    委托人持股数量：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                  公告编号：2019-35

　　潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）签订为期一年的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：

　　1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

　　2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；

　　3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。

　　黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。

　　住所：团风县城南工业园

　　企业性质：有限责任公司

　　注册办公地：团风县城南工业园

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：陆佰捌拾柒万元整

　　成立日期：1995年11月09日

　　营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日

　　统一社会信用代码：91421121615897168C

　　经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让。

　　截至2019年3月31日,黄冈永安药业总资产为85,983,706.86元,净资产为67,564,680.30元,营业收入为8,744,457.18元,净利润为1,226,877.21元。2018年度,黄冈永安药业总资产为84,660,433.44元,净资产为66,029,380.55元,营业收入为20,614,811.51元,净利润为-1,712,475.15元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易原则及交易金额：

　　（一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　（二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据:

　　1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。

　　2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

　　3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

　　（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

　　（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润；

　　合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。

　　乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

　　四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

　　2019年4月22日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》。关联自然人陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易是公司与黄冈永安药业继续进行技术开发合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

　　1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

　　2、本技术合作框架协议对公司2019年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

　　3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

　　五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

　　2018年度及2019年年初至披露日，公司与黄冈永安药业未发生关联交易。

　　六、独立董事意见

　　公司与黄冈永安药业续签《技术合作框架协议》的关联交易事项已经我们事前认可。关联方继续为公司提供牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化过程中的各项技术研发、设备委托加工和使用等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同意该关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。公司本次关联交易是以市场价格为导向，遵循公开、公平、公正原则，关联交易定价公允合理，与关联方签署相应的法律文件合法有效。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、技术合作框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十二日