证券代码：001979              证券简称：招商蛇口             公告编号：【CMSK】2019-055

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年4月17日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年4月19日会议以通讯方式举行，应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于子公司增资入股中国外运海南有限公司的关联交易议案

　　详见今日披露的《关于子公司增资入股中国外运海南有限公司暨关联交易的公告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、关于与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案

　　详见今日披露的《关于与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　三、关于出具《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案

　　详见今日披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款风险处置预案》的议案

　　详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款风险处置预案》。

　　五、关于审议《内幕信息管理制度》的议案

　　详见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司内幕信息管理制度》。

　　由于议案一至议案四涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了对上述议案的表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案一至议案四；议案五以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。议案二尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：001979        证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2019-056

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于子公司增资入股中国外运海南有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“本公司”或“公司”）之全资子公司招商蛇口海口发展有限公司（以下简称“海口公司”）与关联方中外运长航实业发展有限公司（以下简称“长航实业”）、中国外运海南有限公司（以下简称“外运海南”）签订了《关于中国外运海南有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”），海口公司拟认购外运海南新增投资291,939,192.91元，其中12,858,593.58元作为新增注册资本，其余279,080,599.33元计入资本公积，增资完成后海口公司持有外运海南70%的股权，长航实业持有外运海南30%的股权。

　　长航实业、外运海南与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2019年4月19日，本公司第二届董事会2019年第五次临时会议对《关于子公司增资入股中国外运海南有限公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中外运长航实业发展有限公司

　　性质：有限责任公司

　　注册地：北京

　　住址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号1号楼2层210室

　　法定代表人：李锋

　　注册资本：人民币30,138万元

　　统一社会信用代码：91110000717843208Q

　　主要股东：中国外运长航集团有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　经营范围：投资与资产管理、房地产开发、出租商业用房、办公用房;物业管理、自有房地产经营、投资咨询、仓储服务、信息技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　近年来随着城市化更新发展提速和老旧仓储工业区转型升级的需要，中国外运长航集团有限公司(以下简称“中外运长航”)所拥有的大量存量土地面临盘活再利用的局面，为此，中外运长航于2014年7月9日成立了全资子公司长航实业，作为中外运长航土地资源整合、土地资源优化开发、不动产运营和资产证券化的专项平台。

　　2015年底中外运长航整建制划入招商局集团，因此，长航实业成为招商局集团的全资三级子公司。

　　长航实业自成立以来，致力于中外运长航分布于全国范围内的自有存量土地的盘活优化利用工作，深圳城市综合体、江西南昌意库等项目相继落地实施，同时正在积极推进20余个项目。短短几年时间，就实现了良好的经济效益，业务发展进入良性、稳健、可持续发展轨道。

　　2018年度，长航实业营业收入为人民币16,455.36万元，净利润为人民币28,007.05万元；截至2018年12月31日，长航实业的资产总额为人民币107,066.88万元，负债总额为人民币45,800.54万元，净资产为人民币61,266.34万元。

　　3、关联关系

　　长航实业、招商蛇口均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、长航实业未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：中国外运海南有限公司

　　性质：有限责任公司

　　注册地：海口

　　住址：海南省海口市秀英区滨海大道141号外运大楼6楼

　　法定代表人：卢中西

　　注册资本：人民币5,510,825.82元

　　设立时间：1991年5月30日

　　统一社会信用代码：91460000284002779G

　　主要股东：中外运长航实业发展有限公司持股100%

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　经营范围：经营各类进出口货物的海陆和国际多式联运货物运输代理业务；包括揽、订舱、配载、托运、报关、报验、装拆箱制单、结算运杂费和仓储业务；船务代理；公路货物运输；国际海运货物仓储、集装箱站和堆场等国际海运辅助业务；无船承运业务；在海口市内从事国内水路货物运输代理业务；房地产经营；房屋租赁；物业管理。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上表2018年度财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的外运海南2018年度审计报告（XYZH/2019SZA20005）。

　　外运海南未被列入全国法院失信被执行人名单，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在抵押、质押或第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　外运海南的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，外运海南与长航实业不存在经营性往来。

　　（二）交易标的主要资产

　　海口市秀英区地块，该地块东至海南农垦公司、南至东方洋社区、西至外运路、北至滨海大道；土地面积40,179.52平方米，计容建筑面积184,022.00平方米；土地用途为商务金融用地兼容住宅；土地使用年限为城镇住宅用地70年、商务金融用地40年。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估说明（大正评报字[2018]第018A号）为依据进行定价，评估基准日为2018年12月31日。根据上述资产评估说明，外运海南股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值为12,511.67万元。本次交易标的资产评估工作遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，定价公允合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）增资扩股

　　各方同意，外运海南按照北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告进行增资扩股，本次全部新增投资291,939,192.91元均由海口公司认购，其中12,858,593.58元作为新增注册资本，其余279,080,599.33元计入资本公积，增资后海口公司持有外运海南70%股权。本次新增投资均为货币出资。

　　外运海南股东名称、出资方式、出资金额、出资时间及增资完成后股权结构：

　　■

　　（二）增资扩股后外运海南的管理

　　1、股东会由全体股东组成，海口公司拥有70%的表决权，长航实业拥有30%的表决权。

　　2、董事会由五名董事组成，其中海口公司委派三名董事，长航实业委派两名董事。董事长由海口公司委派的董事担任，副董事长由长航实业委派的董事担任。

　　3、外运海南不设监事会，设监事两名，由长航实业、海口公司各委派一人。

　　4、总经理、财务总监由海口公司提名，副总经理、财务副总监由长航实业提名，董事会聘任或解聘。

　　5、外运海南的组织管理框架及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程均按照招商蛇口的统一规定执行；项目开发过程中涉及的事务由招商蛇口主导并决策，长航实业有知情权和监督权。

　　（三）其他

　　协议在三方签字并加盖公章且海口公司有权审批机构审议批准之日起生效。

　　六、交易目的和影响

　　此次交易旨在整合招商局集团内部资源，积极参与海南开发建设，有利于公司进一步完善在海南的战略布局、提升市场竞争力。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与长航实业及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为485.66万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

　　公司之全资子公司海口公司增资入股外运海南暨关联交易的事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会2019年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、中国外运海南有限公司2018年度审计报告；

　　4、中外运长航实业发展有限公司拟引入新的投资人对中国外运海南有限公司进行增资扩股项目资产评估说明。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：001979         证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2019-057

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，在财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

　　2、财务公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，财务公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、本公司于2019年4月19日召开的第二届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（以下简称“本议案”），关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　4、本议案尚需提交本公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：招商局集团财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

　　法定代表人：周松

　　财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有限公司。财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立，并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后，于当年8月完成名称变更登记。

　　截至2018年底，财务公司注册资本为50亿元人民币。股东构成、认缴资本及股权比例如下：

　　■

　　经监管机构核准，财务公司现有业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

　　截至2018年12月31日，财务公司资产总额492.60亿元，所有者权益56.27亿元。2018实现营业收入6.49亿元，净利润3.54亿元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　财务公司将向本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）服务内容及服务金额上限

　　1、服务内容

　　根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。

　　2、金融服务金额上限及定价政策

　　（1）本公司（包括本公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币200亿元。财务公司为本公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　（2）财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币500亿元。财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　（二）金融服务协议生效条件

　　《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

　　1、本公司、财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　?2、本公司、财务公司分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于招商局集团财务有限公司风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　为规范与财务公司的关联交易，本公司已制订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款风险处置预案》，以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本公司与财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及股东利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，本公司与财务公司累计已发生各类关联交易总金额为163.08亿元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事就本公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为，本公司与财务公司的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会2019年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十日