烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●征集投票权的起止时间：4月24日至4月29日

　　●征集人所有表决事项的表决意见：征集人对第1-6项、

　　7.06-7.10项、8.04-8.06项、9.05-9.08项、11项议案投同意票；对第7.01-7.05项、8.01-8.03项、9.01-9.04项、10项议案投反对票；征集人仅对第7.00-11项议案（含子议案）征集投票权（详见《征集投票权授权委托书》）。

　　●烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人承诺在本次股东

　　大会的股权登记日之前不转让所持股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件和广东梅雁吉祥水电股份有限公司（股票简称：梅雁吉祥，股票代码：600868，以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司股东烟台中睿新能源科技有限公司（以下简称“烟台中睿”）受其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号持有广东梅雁吉祥水电股份有限公司的委托作为征集人，现就拟于2019年4月30日召开的公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）审议的部分议案向除烟台中睿及一致行动人以外的公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　征集人全称：烟台中睿新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370687312847761C

　　住所：山东省烟台市海阳市海滨中路163号创新创业大厦

　　法定代表人：马敬忠

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：40000万元

　　经营范围：新能源技术的研发推广服务；企业管理咨询服务；企业营销策划；批发零售和租赁机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2014 年 6 月 17 日

　　烟台中睿及一致行动人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号合计持有公司股份数量为 104,980,058 股，占公司总股本的 5.53%。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见、征集事项及理由

　　1、征集人对表决事项的表决意见

　　烟台中睿对拟于2019年4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议的议案表决意见如下：

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　　2、征集事项

　　征集人仅就上述议案中的第7.00-11项议案（含子议案）向全体股东征集投票权。鉴于本次仅对2018年年度股东大会审议的部分议案征集委托权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决。

　　3、征集人的表决理由如下：

　　根据公司《2018年年度业务预减公告》（          公告编号：2019-001），公司预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同比减少81.95%左右。以最大限度体现和维护上市公司及广大股东的权益和诉求为目的，根据以各种方式和途径深入、细致、全面地调查、了解和研究有关具体情况，烟台中睿及一致行动人发表如下表决意见：

　　（1）不同意董事会候选人温增勇、胡苏平、张能勇、Zhong ming Peng （彭中明）、刘冬梅、刘娥平、刘纪显、倪洁云担任董事；不同意监事候选人黄平娜、陈伟生、夏洁、胡志远担任监事；同时同意董事会候选人马敬忠先生、刘晓钦先生、张国林先生、朱嬛女士、张铭先生、陈晓东先生、刘会林先生、俞丹平先生担任董事；同意监事会候选人江喜庆先生、薛浩先生、何伟女士、刘辉先生担任监事。

　　（2）不同意现任董事会审议通过的《公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案》中的董事、监事及高级管理人员薪酬标准。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议:2019年4月30日下午 14:30

　　2、网络投票: 2019年4月30日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）本次会议的股权登记日:2019年4月23日

　　（三）本次会议地点: 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司一楼会议室

　　（四）会议议案：

　　本次征集投票权仅为本次会议而设立并对本次会议有效。本次会议将审议如下议案：

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　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见2019年4月9日于中国证监会指定信息披露网站上披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》及其更新（如有），并以此为准。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集时间

　　自 2019年4月24日至2019年4月29日（每日上午 9：00-12：00，下午13：00-18：00）。

　　（二）征集对象

　　本次投票权征集的对象为截至2019年4月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的除烟台中睿及一致行动人以外的公司全体股东。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为公司股东烟台中睿及一致行动人无偿自愿征集，征集人将采用公开发布公告方式进行。

　　（四）征集程序

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：向烟台中睿提交本人签署的授权委托书及本公告列明的其他相关文件。

　　本次征集投票权将由烟台中睿安排的工作人员签收委托投票股东可证明其股东身份、委托意思表示的相关文件。

　　1、法人股东须提供包括但不限于下述文件：

　　（1）现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

　　（4）法人股东股票账户卡。

　　法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

　　2、自然人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡；

　　（3）股东本人签署的授权委托书原件。

　　法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达烟台中睿指定地址，并致电确认。其中，信函以烟台中睿安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的以烟台中睿安排的工作人员向送达人出具收条为收到。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止（2019年4月29日18：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达烟台中睿的指定地址如下：

　　地址：北京市朝阳区双井乐成中心B座1103

　　邮政编码：100022

　　联系电话： 13051230868

　　联系人： 薛女士

　　联系邮箱：zrkg777@163.com

　　第三步：由见证律师确认有效表决票。

　　见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交烟台中睿。

　　股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2019年4月29日下午18:00）之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；

　　（5）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以烟台中睿最后收到的委托为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。

　　（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　烟台中睿新能源科技有限公司

　　二Ｏ一九年四月十七日

　　附件：征集投票权授权委托书

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人烟台中睿新能源科技有限公司为本次征集投票权制作并公告的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司大股东烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人公开征集投票权的公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托烟台中睿新能源科技有限公司作为本人/本公司的代理人出席于2019年4月30日（或依法延期后的其他日期）召开的广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　注:1、委托人应当对每一议案表示明确授权意见,并在表决意见栏“同意”、“反对”、“弃权”选择项下择一打“√”，未按前述要求多选将视为其授权委托无效。

　　2、委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权委托无效；

　　3、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决。

　　4、委托授权有效期限为自签署日至广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年年度股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东证券帐户号：

　　委托股东持股数量：

　　签署日期：     年    月    日