一、 重要提示

　　一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2  公司负责人陈武、主管会计工作负责人朱华及会计机构负责人（会计主管人员）倪达新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因：

　　（1）本报告期末，货币资金较期初增加57.03%的主要原因：本报告期销售收入增长，销售商品收到的现金增加所致；

　　（2）本报告期末，应收票据较期初减少36.45%%的主要原因：本报告期末，银行承兑汇票到期托收和背书转让支付采购款使余额减少所致；

　　（3）本报告期末，应收账款较期初增加161.63%的主要原因：①受货款结算周期的影响余额增加；②应收账款的规模随销售收入快速增长而增长；③公司并购的四川久凌制药科技有限公司（以下简称久凌公司），自2019年2月起纳入公司的合并范围。本报告期并购久凌公司的应收账款余额为6784万元，使合并报表应收账款余额相应增加；

　　（4）本报告期末，预付账款较期初增加53.78%的主要原因：本报告期预付原材料采购款增加所致；

　　（5）本报告期末，其他应收款较期初增加122.14%的主要原因：本报告期末应收出口退税款余额增加所致；

　　（6）本报告期末，其他流动资产较期初减少33.48%的主要原因：增值税进项留抵扣余额较期初减少所致；

　　（7）本报告期末，可供出售金融资产较期初减少100%，其他非流动金融资产增加3899.47万元的主要原因：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入可供出售金融资产按成本计量的股权投资，分类为“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报项目为“其他非流动金融资产”；

　　（8）本报告期末，在建工程较期初增加426.87%的主要原因：本报告期并购的久凌公司在建工程2,974万元，使合并报表的在建工程余额增加所致；

　　（9）本报告期末，无形资产较期初增加32.28%的主要原因：本报告期并购的久凌公司无形资产3,930万元，使合并报表的无形资产余额增加所致；

　　（10）本报告期末，商誉较期初增加1.98亿元的主要原因：本报告期公司并购久凌公司确认的商誉。

　　（11）本报告期末，递延所得税资产较期初增加252.83万元的主要原因：本报告期并购的久凌公司的递延所得税资产252.83万元，使合并报表的递延所得税资产余额增加。

　　（12）本报告期末，预收账款较期初减少41.15%的主要原因：年初公司预收客户货款已陆续发货，本报告期末预收货款减少所致；

　　（13）本报告期末，应交税费较期初增加84.32%的主要原因：本报告期并购的久凌公司应交税费余额为547万元，使合并报表应交税费的余额增加所致；

　　（14）本报告期末，其他应付款较期初增加434.73%的主要原因：本报告期末应付并购久凌公

　　司的现金对价款1.379亿元尚未支付所致；

　　（15）本报告期末，一年内到期的非流动负债较期初增加154.92%的主要原因：本报告期末，长期借款即将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目核算所致。

　　（16）本报告期末，递延所得税负债较期初增加461.12万元的主要原因：本报告期公司并购的久凌公司公允价值超过其账面价值，在公司合并报表层面产生账面价值与计税基础之间的暂时性差异，公司在合并报表层面确认了递延所得税负债。

　　（17）本报告期末，其他非流动负债较期初增加999.16万元的主要原因：本报告期合并的久凌公司其他非流动负债余额999.16万元，为其根据业绩承诺预提的超额业绩奖励余额。

　　2、报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：

　　(1)本报告期内，管理费用较去年同期增加101.95%的主要原因：本报告期并购的久凌公司使管理费用增加及预提相应的绩效工资等原因所致；

　　（2）本报告期内，研发费用较去年同期增加37.54%的主要原因：本报告期研发投入增加所致；

　　（3）本报告期内，资产减值损失较去年同期增加488.80%的主要原因：本报告期计提的应收账款坏账准备随应收账款余额相应增加所致；

　　（4）本报告期内，投资收益较去年同期减少100%的主要原因：去年同期投资收益为公司投资的公司现金分红，本报告期尚未收到现金分红所致；

　　（5）本报告期内，资产处置收益较去年同期减少100%的主要原因：本报告期公司没有发生处置资产事项。

　　3、报告期内，现金流量表项目大幅度变动情况及原因：

　　（1）本报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加482.70%的主要原因：公司营业收入增加使销售商品收到的现金增加所致；

　　（2）本报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加2,587万元的主要原因：主要是本报告期新增并购的久凌公司期初货币资金余额2,236万元所致；

　　（3）本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加3,167万元的主要原因：本报告期归还到期长短期银行借款较去年同期减少，使筹资活动现金净流出相应减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2018年10月22日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买四川久凌制药科技有限公司100%的股权，同时以非公开发行股份募集配套资金用于支付该次交易的现金对价部分、相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。2018年12月26日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第70次工作会议审核通过公司该交易事项。2019年1月23日公司收到了中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）。

　　截止本报告披露日，该次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响该次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，受益于食品添加剂行业市场的持续回暖，公司主导产品销售畅旺，并购的久凌公司资产盈利状况良好，经营业绩自2019年2月纳入公司合并报表范围，2019年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增长367.05%。预测年初至下一报告期期末，公司累计净利润与上年同期相比仍将有一定的增幅。实际财务数据请以公司 2019年半年度报告等公告为准。

　　■

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2019-015

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十八次会议的会议通知及相关会议资料于2019年4月6日以专人送达、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事。会议于2019年4月12日以现场结合通讯方式召开，由董事长陈武先生主持，应到董事8名，实到董事8名，监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、《关于会计政策变更的议案》

　　2017年度，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行上述会计政策。同意公司根据上述会计准则的修订及执行期限要求，对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。（详见同日的临2019-017《关于会计政策变更的公告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于2019年第一季度报告（全文及正文）的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于设立募集资金专户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，同意公司在中国银行股份有限公司肇庆分行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行开设募集资金专项账户，用于2019年发行股份购买资产并募集配套资金之非公发行募集资金的存储和使用，并按上述规定，在资金到账后一个月内，与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。同时，公司董事会授权董事长或其指定人员全权办理本次设立募集资金专项账户的有关事宜，包括但不限于确定和签署本次募集资金专户需签署的相关协议和文件等。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技   编号：临2019-016

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司监事会九届十三次会议于2019年4月12日在公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致表决通过以下议案：

　　（一）《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）《关于2019年第一季度报告（全文和正文）的议案》

　　公司监事会关于2019年第一季度报告的审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2019年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技   编号：临2019-017

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生影响。

　　一、会计政策变更的概述

　　2017年度，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更的审批程序

　　2019年4月12日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司不涉及期初留存收益或其他综合收益的调整，执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技    编号：临2019-018

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会于2019年1月18日印发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准公司向张国良等14名对象共发行55,553,139股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过16,790万元。具体情况详见公司2019年1月24日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2019-003）。

　　在本次重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及重组方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，现将本次重组实施的进展情况说明如下：

　　一、目前已经完成的工作

　　1、标的资产的交付及过户

　　四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年1月28日领取了四川高县工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91511525749620324L），本次变更完成后，星湖科技持有久凌制药100%股权，久凌制药已变更登记至星湖科技名下。

　　2、验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000056号”《验证报告》验证，截至2019年2月1日止，星湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册资本合计人民币55,553,139.00元，变更后公司累计实收资本人民币 700,946,604.00元。

　　3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记及公司注册资本工商变更登记的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月15日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为55,553,139股（其中限售流通股数量为55,553,139股），股份总量变更为700,946,604股。公司已办理完成注册资本的工商变更登记手续，公司总股本变更为700,946,604股。

　　二、后续尚需完成的事项

　　1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的具体约定向张国良等14名交易对方支付现金对价。

　　2、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　3、公司尚需就本次交易之非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

　　4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

　　5、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

　　公司将继续积极推进本次重组事项后续工作的实施，并及时履行相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月16日