证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2019-095

　　冠福控股股份有限公司

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及

　　有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（    公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）在公司控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、聘任了邓海雄先生为公司总经理，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的野外钻探工作继续推进，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具。公司将持续关注勘查工作的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。

　　7、公司拟将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，经积极寻找合作伙伴并通过多轮竞价谈判，已基本确定新的合作伙伴，并拟于近期签署租赁协议，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增加公司营业收入和利润。

　　（二）公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　1、公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　2、控股股东及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）于2018年8月29日与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技。目前，公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议；同时，控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍，继续推进股份转让事宜难度较大，公司建议控股股东终止其股份转让事项，目前控股股东正与诺鱼科技进行商讨。

　　（三）因控股股东前述违规事项及福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）私募债项目出现到期未兑付引发的诉讼案件情况

　　因公司控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年4月15日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元，其中，未到期的私募债本金金额合计为31,580,000.00元；已到期未兑付的私募债本金金额累计为386,558,471.92元。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司未对所有的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提，并于2019年1月28日、2月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）、《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-055）。若人民法院或仲裁机构最后判决/裁决控股股东的违规事项公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东侵占公司资产的情形，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　截止本公告日，公司已收到的诉讼案件具体情况如下：

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　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号10、21、22、24、27、35、36、55、56、57、66、67、74、75、79、80、81、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、92、93、94、95、96、97、98、99、100、101、102、103、104、107、108、109、110、116、117、118、119、120、122、123、124、125、126、128、129、130、131、132、133、134、135、136、137、139、140、141、142、143、144、145、146、147、148、149、150、151、152、153、154、155、156、157、158、159、160、161、162、163、164、165、166、167、168、169、170、171、172、173、174、175的一百一十一个案件均为相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司未对该等债权人所购买的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，该等诉讼案件公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定；

　　3、表中序号为69的“安徽德力日用玻璃股份有限公司”诉讼已撤诉；

　　4、表中序号为3的案件已和原告达成调解协议；16、19的两个案件已形成最终生效的终审判决；79、135、136、137的四个案件均被上海市黄浦区人民法院依法驳回原告的起诉。

　　二、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债，对2018年度预测的业绩进行修正，并于2019年1月28日、2月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）、《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-055）。

　　2、鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。

　　3、本次能特科技与DSM签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进行尚需双方另行签订最终正式协议、获得相关行政审批、并履行公司相应的决策程序，本协议的实施尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十六日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2019-096

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。现将相关进展情况公告如下：

　　一、截止2019年4月15日，同孚实业私募债情况

　　根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年4月15日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元，其中，未到期的私募债本金金额合计为31,580,000.00元；已到期未兑付的私募债本金金额累计为386,558,471.92元。

　　上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司未对所有的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定。

　　二、对公司本期利润或期后利润的影响

　　截至本公告披露日，上述逾期且未兑付的私募债涉及的兑付方与投资人仍在积极沟通解决方案，公司已收到部分投资人因私募债逾期未兑付而向有关法院提起诉讼的相关法律文书，虽相关案件均尚未判决，但公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。目前，其对公司正常的生产经营未产生实质性影响，公司在收到有关法院发来的法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、相关信息披露情况

　　有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付的进展情况、相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司的诉讼情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日、1月26日、1月30日、2月1日、2月19日、2月28日、3月5日、3月9日、3月20日、3月29日、4月4日、4月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》（    公告编号：2016-034）、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》（    公告编号：2016-088）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》（    公告编号：2018-127）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》（    公告编号：2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080）、《关于收到（2018）闽0526民初3826号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-155）、《关于收到（2018）闽0526民初4043号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-180）、《关于收到（2018）闽0526民初4134号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-181）、《关于收到（2018）闽0526民初4044号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-184）、《关于收到上海市黄浦区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-190）、《关于收到（2018）闽0526民初4138号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-197）、《关于收到（2018）闽0526民初4143号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-198）、《关于收到（2018）闽0526民初4045号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-200）、《关于收到（2018）闽0526民初4137号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-201）、《关于收到（2018）闽0526民初4142号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-202）、《关于收到（2018）闽0526民初4140号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-209）、《关于收到（2018）闽0526民初4141号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-210）、《关于收到（2018）闽0526民初4132号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-222）、《关于收到上海市虹口区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（    公告编号：2018-224）、《关于收到（2019）沪0101民初1083号案件〈传票〉及法律文书的公告》（    公告编号：2019-016）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（    公告编号：2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066）、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》（    公告编号：2019-071）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（    公告编号：2019-078、2019-083、2019-088）。

　　四、风险提示及应对措施

　　目前，公司控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险。若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。公司将持续关注上述担保事项的进展，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在以上指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他情况说明

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提，并于2019年1月28日、2月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）、《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-055）。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品。公司未对该等债权人所购买的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定。

　　六、备查文件

　　福建同孚实业有限公司《关于私募债项目到期未兑付的情况说明》（截至2019年4月15日）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十六日