股票代码：600377       股票简称：宁沪高速        编号：临2019-007

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2019年度第一期及第二期超短期融资券

　　发行情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年10月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP 265号）,根据《接受注册通知书》，本公司自2018年10月15日起2年内可分期发行规模不超过人民币40亿元的超短期融资券。

　　本公司于2019年4月9日分别发行了本公司2019年度第一期及第二期超短期融资券，现将发行申购、配售、分销情况公告如下：

　　■

　　■

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2019年4月13日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-008

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2019年4月12日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《关于本公司追加认购富安达基金资产管理计划的议案》。

　　同意本公司为充分发挥自有资金使用效率和收益，以自有资金继续投资由富安达基金设立的“富安达-富享15号股票型资产管理计划”，本公司作为委托人，追加出资额不超过人民币10亿元，资产管理计划期限不超过4年；并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理相关事宜（包括但不限于签署协议及拨款等）。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准《关于本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金二期的议案》。

　　同意宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金二期，基金总规模不超过人民币10亿元，其中：宁沪投资公司出资不超过人民币3亿元；其他合伙人和团队跟投不超过人民币7亿元；授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理后续相关事宜（包括但不限于签署相关协议、按协议的约定并按基金实际投资进度及时付款等）。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十三日

　　股票代码：600377       股票简称：宁沪高速        编号：临2019-009

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于追加认购富安达基金资产管理计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年10月26日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于本公司认购富安达基金资产管理计划的议案》，同意本公司为充分发挥自有资金使用效率和收益，以自有资金投资由富安达基金设立的“富安达-富享15号股票型资产管理计划”（以下简称“富享15号”），本公司作为委托人，出资额不超过人民币10亿元。有关资产管理计划的详情请参见本公司于2018年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的临2018-046公告。

　　根据本公司整体发展战略，本公司在重点关注高速公路等基础设施投资机会的同时，将继续适度开展金融股权投资业务。从管理人富安达基金管理有限公司的股东背景、投研团队及富享15号的运营情况来看，富享15号总体风险可控、预期收益较好。因此，2019年4月12日，本公司第九届董事会第八次会议审议并通过了《关于本公司对富安达基金资管计划进行追加投资的议案》，本次追加投资金额不超过人民币10亿元，并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理相关后续事宜，包括办理相关款项支付等。

　　本公司将与资产管理计划管理人保持紧密的联系，及时跟踪资金的运作情况，有关资产管理计划的后续进展情况，本公司将严格按照上海证券交易所及香港联合交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务。

　　该资产管理计划的投资具有一定的风险，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-010

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于全资子公司投资房地产母基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（“宁沪投资公司”） 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金二期(“地产母基金二期”)。

　　投资金额：宁沪投资公司认缴出资人民币30,000 万元整。

　　特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

　　一、 对外投资概述

　　（一）本公司于 2019年4月12日第九届董事会第八次会议（“董事会”）审议通过了《本公司全资子公司宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立房地产投资母基金二期的议案》。宁沪投资公司与洛德基金公司及南京公用发展股份有限公司（“南京公用公司”）签署《合作协议》，各方协商一致，拟共同发起设立地产母基金二期，基金总规模不超过10亿元，其中：宁沪投资公司出资不超过人民币3亿元；其他合伙人和团队跟投不超过人民币7亿元。

　　本次地产母基金二期认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。

　　（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交第九届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、合作协议主体的基本情况

　　1、宁沪投资公司基本信息

　　■

　　2、洛德基金公司基本信息

　　■

　　3、南京公用公司基本信息

　　■

　　4、利益关系

　　本公司与该地产母基金不存在关联关系，地产母基金二期未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，地产母基金二期及其各合伙人也不存在影响本公司的相关利益安排。

　　三、基金管理模式

　　1、管理模式

　　洛德基金公司担任基金管理人，应当按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。

　　2、投资决策

　　地产母基金二期设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，其中洛德基金公司有权向基金提名三名委员的人选，南京公用公司有权向基金提名两名委员的人选。所有拟投资的目标项目的投资、退出等事宜应经投资决策委员会审议，并经投资决策委员会超过三分之二（不含）有表决权的委员通过且至少经南京公用公司提名的一名委员同意，方可实施。

　　3、托管费和管理费

　　地产母基金二期的托管费不得高于实缴出资额存量的0.02%/年，具体事宜以基金与托管人签署的《托管协议》为准。

　　地产母基金二期应向洛德基金公司支付管理费，该等费用按实际发生金额作为基金的成本列支。在投资期（包括延长时间）内，管理费总额应为各方实缴出资余额的2%/年（当年度实缴出资数额发生变化的，分段计算管理费），退出期内，管理费总额应为各方实缴出资余额的1%/年；各方特别约定，在投资期（包括延长时间）内，管理费分为基础管理费与达标管理费，各为1%/年，基础管理费按年度收取，达标管理费在基金投资内部收益率达到10%/年的业绩标准时一次性收取，不达标则不收取。

　　如地产母基金二期投资的项目为有限合伙人或其关联方所开发的房地产项目，洛德基金公司对于该项目投资数额免收对应的管理费。

　　4、基金收益的分配

　　各方一致同意，地产母基金二期按照本条约定的金额和顺序，向基金各合伙人进行现金分配。

　　若投资实现收益，在投资期内，本基金有权以任何投资项目退出资金所对应的初始投资成本及收益（如有）用于循环投资。如投资决策委员会决定不再对项目退出资金对应的初始投资成本及收益（如有）进行循环投资的，则由基金管理人在其认为适合的时间，将初始投资成本及收益（如有）对应的资金在支付或预留本协议规定应在本基金成本列支的相关费用后，向合伙人按如下约定的顺序及比例进行分配。

　　若投资实现收益，在退出期、各方一致同意的退出期的延长期（如有）及其后续延长期（如有）内，本基金有对外投资收回初始投资本金及收益的，不得用于循环投资；该等初始投资本金及收益应在支付或预留本协议规定应在本基金成本列支的相关费用后，由基金管理人在合理期间内按如下顺序向全体合伙人进行分配（在未完成顺位在前的分配项目前，不得进行顺位在后的分配）：

　　（1）第一轮分配：百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直至分配给全体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）第二轮分配：如有余额，百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日（含）起至本轮最终分配之日（不含）止，按照百分之十（10%）的内部收益率（IRR）实现回报；

　　（3）第三轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给全体合伙人，按照各合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的比例分配给各合伙人。

　　在以上分配中，各合伙人的实缴出资余额按照调整及分配后(如有)的实缴出资余额计算，普通合伙人按照上述第（2）、（3）项分配的收益合称“业绩报酬”。

　　各方一致确认，前述约定系合伙企业所取得现金收入的分配顺序及原则，各方以签署本协议的方式一致同意授权洛德基金公司根据前述现金分配顺序及原则，制定具体的利润分配和/或亏损分摊方案，并进行相应的账务处理。

　　在合伙企业清算之前，洛德基金公司应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配。如洛德基金公司判断非现金分配更符合各方的利益，则其可以提出，由合伙人会议表决通过后，方可进行非现金分配。如合伙人会议表决不同意非现金分配，则洛德基金公司应继续将本合伙企业的资产进行变现，因此发生的费用由本合伙企业承担并支付。

　　四、基金投资模式

　　1、主要投资领域

　　地产母基金二期主要的目标项目：认购房地产基金份额或通过直接或间接的方式股权投资于房地产项目，主要集中在一二线城市的优质住宅、商办项目和其他有增值潜力的投资机会。

　　2、存续期

　　地产母基金二期存续期暂定为2+1+1年，其中各方约定基金投资期为2年，基金运行中经基金的投资决策委员会审批后投资期可延长1年，1年为退出期。各方确认，基金实际的基金存续期和投资期以基金合同的约定为准。

　　五、协议主要内容

　　由于其他合伙人尚未确定，有限合伙企业尚未成立，相关协议尚未签署，待签署后公司将作进一步公告。

　　六、对公司的影响

　　房地产投资母基金二期的设立，有利于洛德基金公司在短时间内扩大基金管理规模，提升与知名开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会，有利于提高洛德基金公司的市场地位实现跨越式的发展。宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金参与投资发起设立母基金二期，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该项目投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。

　　七、投资风险分析

　　本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　八、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　2019年4月13日