证券代码：600346            证券简称：恒力股份    公告编号：2019-033

　　恒力石化股份有限公司

　　关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量：1,906,327,800股

　　●本次限售股上市流通日期：2019年4月17日

　　一、本次限售股取得的基本情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”，前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司，简称“大橡塑”）于2016年1月27日收到中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准向恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）发行1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）发行523,365,477股股份、向江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）发行44,251,475股股份、向海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）发行37,319,170股股份购买相关资产。合计发行1,906,327,800股，发行价格为4.82元/股。

　　该股份已于2016年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。该股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次发行前，公司总股本为667,786,842股。2016年3月，公司完成重大资产重组之发行股份购买资产，发行股份1,906,327,800股后，公司总股本增加至2,574,114,642股。

　　2016年5月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份251,572,300股，公司总股本由2,574,114,642股增加至2,825,686,942股。该251,572,300股限售股已于2017年5月15日解禁上市流通。

　　2018年1月，公司收到中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准向范红卫、恒能投资（大连）有限公司、恒峰投资（大连）有限公司等3名发行对象发行1,719,402,983股股份。该股份于2018年2月6日完成股份登记手续。公司总股本由2,825,686,942股增加至4,545,089,925股。

　　2018年4月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份507,700,000股，公司总股本由4,545,089,925股增加至5,052,789,925股。该507,700,000股限售股于2019年4月11日解禁上市流通。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　恒力集团、德诚利、和高投资、海来得针对本次限售股上市流通做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：

　　（一）发行股份的锁定安排

　　1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等4名股东需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上述4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述4名股东承诺将上市公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

　　4、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于82,928.08万元、99,239.19万元、115,228.77万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

　　恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向上市公司进行补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力化纤截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　　（三）承诺履行情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，恒力化纤业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

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　　恒力化纤利润补偿期间截止2018年度末累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为380,718.93万元，占相关重组交易方承诺业绩297,396.04万元的128.02%，实现了业绩承诺。同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，截至2018年12月31日止，本次重大资产重组置入标的公司即恒力化纤99.99%的股权，与原基准日（2015年6月30日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。

　　截至本公告日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告日，控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组之发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的相关规定；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问西南证券对恒力股份本次重大资产重组之发行股份购买资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为：1,906,327,800股；

　　本次限售股上市流通日期为：2019年4月17日；

　　限售股上市流通明细清单

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　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、上网公告附件

　　《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600346            证券简称：恒力股份        公告编号：2019-034

　　恒力石化股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）通知，获悉恒力集团所持有的公司部分股份被质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

　　恒力集团将其持有的公司无限售流通股160,000,000股（占公司总股本3.17%）质押给西南证券股份有限公司，期限为353天，质押登记日为2018年4月9日，相关质押手续已办理完毕。

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　恒力集团目前持有公司股份1,501,594,173股，占公司总股本的29.72%。本次质押完成后，恒力集团累计质押公司股份1,226,200,000股，占其所持有公司股份的81.66%，占公司总股本的24.27%。同时，恒力集团及其一致行动人合计持有公司股份3,825,933,278股，持股比例为75.72%，累计质押公司股份1,638,659,647股，占其所持有公司股份的42.83%，占公司总股本的32.43%。

　　二、控股股东质押说明

　　本次质押主要用于补充流动性资金。恒力集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。如公司股价波动到预警线，恒力集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月12日