本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次投资概述

　　2019年3月14日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于全资子公司参与设立合伙企业的议案》，同意浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波梅山保税港区红蜻蜓资产管理有限公司（以下简称“红蜻蜓资管”）拟以自有资金8,000万元与苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州协立”）、南京浦口开发区高科技投资有限公司（以下简称“南京浦口高科”）共同成立南京浦口协立创业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），目标公司注册资本为人民币11,100万元，其中红蜻蜓资管出资金额为人民币8,000万元，出资占比为72.07%。

　　以上内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告编 号为2019-006、2019-007的公告。

　　二、本次对外投资进展情况

　　2019年4月10日，红蜻蜓资管与苏州协立及南京浦口高科正式签署《南京舜禹创业投资合伙协议（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议主要内容如下：

　　1、合伙企业名称：南京舜禹创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、经营场所：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-425。

　　3:、经营范围：股权投资、创业投资、对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。

　　4、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，营业期限为10年。

　　5、合伙人及其出资：

　　（1）苏州协立，普通合伙人，认缴出资100万元，占比0.90%；

　　（2）红蜻蜓资管，有限合伙人，认缴出资8,000万元，占比72.07%；

　　（3）南京浦口高科，有限合伙人，认缴出资3,000万元，占比27.03%。

　　6、出资方式及期限：合伙企业的总认缴出资额为11,100万元，分两期出资，首期5,550万元，第二期出资时间为2026年4月1日前完成；所有合伙人出资方式均为货币出资。

　　7、投资领域：电子信息服务业（新零售、大消费、TMT、大数据）、先进制造（鞋服制造、人工智能、新材料、集成电路）、高端装备（鞋服装备工艺、高端道路装备、新技术、新工艺）等战略新兴产业领域。

　　8、退出机制：合伙企业的投资退出封闭期为7年，自首期出资到账截止日起算，其中前4年为投资期，剩余 3年为退出期，但合伙企业提前完成投资的，剩余的投资期自动转换为退出期。在合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下，经合伙人大会一致通过，退出期可以延长2  次，每次1  年，最多可延长2年。

　　9、合伙事务的执行：

　　普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担勤勉尽责义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎、勤勉的原则执行合伙事务。在投资期内，普通合伙人应保证其管理团队成员将其合理的工作时间和精力用于合伙企业的投资和其他营运活动。若因普通合伙人的故意或重大过失行为、超越授权范围行事，致使合伙企业承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得执行合伙事务及以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况，并提出合理的建议,普通合伙人应当及时停止并改正有损本合伙企业和合伙人利益的行为。

　　执行事务合伙人违反本协议规定执行合伙事务的，对合伙企业或有限合伙人造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　10、会计及报告：

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　合伙企业应于每一会计年度结束之后，由在中华人民共和国具有执业资格的会计师事务所作为独立审计机构对合伙企业的账簿和财务报表进行审计，并以中文出具审计报告。

　　11、利润分配机制：

　　合伙企业收入分配按各合伙人实缴出资比例进行分配，首先向有限合伙人返还实缴出资资金，再向普通合伙人返还实缴出资资金，剩余部分向全体有限合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业按照本合伙协议进行收入分配时，应以现金形式进行分配，以非现金形式进行分配时，须经全体合伙人一致同意。本协议中出现的“非现金”形式是指现金以外，包含有价证券在内的任何具有经济价值的财产，包括但不限于被投资企业的股份、股权、债权、业务和资产或项目的可分割的份额或权益。如果以非现金形式分配，普通合伙人应该在分配前至少提前三（3）天向有限合伙人发出有关的书面通知，并且普通合伙人应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的非现金财产在分配之日的市场公允价值进行评估。非现金财产分配时合伙企业收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额。

　　合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配财产的转让登记手续, 并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普通合伙人和有限合伙人另行协商。

　　合伙企业收到投资收入后，普通合伙人应于合伙企业获得投资收入后三十（30）日内进行分配。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来投资收入一起进行分配。

　　12、入伙、权益转让及退伙：

　　（1）经合伙企业全体合伙人一致同意，合伙企业可以吸纳新合伙人。

　　新合伙人应符合本合伙企业适用的相关法律法规及地方规章政策的规定。

　　新入伙的合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接收分配的权利，但有限合伙人向其关联方转让不需要其他合伙人同意。

　　（3）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　（4）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，或经全体合伙人一致同意的，有限合伙人可以退伙。除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

　　13、解散和清算：

　　（1）解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：

　　（a）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；

　　（b）合伙企业经营期限届满，合伙人会议决定不再经营；

　　（c）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（d）普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

　　（e）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　（f）本合伙企业专向投资的南京市浦口协立早期创业基金（筹）未能按照本协议第16条的约定设立；

　　（g）本协议或中国的法律法规规定的其他解散事由。

　　(2)清算：

　　（a）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　（b）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

　　（c）清算期不超过一年。

　　（d）清算结束，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　三、本次对外投资进展对公司的影响

　　公司本次投资行为是在充分保障公司运营资金需求不受影响的前提下进行，对公司的生产经营不会产生重大影响。从长远角度考虑，参与本次投资有助于推动落实公司未来产业进一步整合的目标，稳健的实现业务的外延式发展，提高公司资本运作水平，为公司创造新的利润增长点。本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展预计将产生积极影响。

　　公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《南京舜禹创业投资合伙协议（有限合伙）之合伙协议》

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日