证券代码：601008         证券简称：连云港          公告编号：临2019-026

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●标的公司名称：连云港实华原油码头有限公司（暂定名，以工商部门核定的公司名称为准，以下简称“原油码头公司”、“标的公司”、“合资公司”）。

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）分期以现金出资1.96亿元人民币，占标的公司注册资本的49%。

　　●风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关手续存在不确定性。如标的公司设立成功并建成运营，运营期间因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，可能导致收益存在不确定性。

　　一、对外投资情况概述

　　（一）公司与中国石化管道储运有限公司（以下简称“中石化储运公司”）本着“优势互补、双赢互利 ”的原则，共同出资设立原油码头公司，建设和运营连云港港徐圩港区30万吨级原油泊位。标的公司注册资本暂定4亿元，股比为公司持有49%股权，中石化储运公司持有51%，双方均以现金形式出资。

　　（二）2019年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了本次对外投资设立标的公司事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》 的相关规定，本事项无需提请公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。公司将根据本事项的进展情况履行相应的审批及披露程序。

　　二、共同出资方基本情况

　　（一）名称：中国石化管道储运有限公司

　　（二）法定代表人：张惠民

　　（三）注册资本：1200000万人民币

　　（四）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（五）住所：徐州市南郊翟山

　　（六）统一社会信用代码：9132030030228001XU

　　（七）经营范围：石油原油储存、输送、经营；天然气经营（无储存）；石脑油的输送、经营；燃料油的储存（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；管道输送技术及信息的研究、开发、应用；管道检测、管道抢维修、管道及地面工程设计；管道、站场及储油罐相关附属设施设备的勘探、设计、施工、建筑安装及技术咨询和服务；港口、码头经营管理；输油气技术输出、管道和站场业务承包；储油罐建设和运行管理；通讯信息化；通信工程、自动化控制系统工程建设、安装与维护；建筑材料、金属材料、仪器仪表、机械设备及配件、电子产品及配件、个人职业安全防护用品的采购、销售、装卸和仓储；房屋租赁；管道输送技术培训、技能鉴定（限取得许可证的分支机构经营；经营项目及有限期以许可证为准）；在港区内提供货物仓储服务（限分支结构经营）；住宿；会议服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中石化储运公司担负胜利、中原等5家油田及部分进口原油的输送任务，为燕山、齐鲁、扬子等20家炼化企业输转原油,已连续三年输油超亿吨，保证了原油资源的稳定供应。

　　截至2018年12月31日，中石化储运公司总资产为39,182百万元，净资产为22,648百万元，2018年度营业总收入为9,458百万元，净利润为2,685百万元。

　　截至本公告日，公司与中石化储运公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：连云港实华原油码头有限公司

　　（二）类型：有限责任公司

　　（三）注册资本：暂定4亿元人民币

　　（四）股权结构：

　　江苏连云港港口股份有限公司持有49%股权

　　中国石化管道储运有限公司持有51%股权

　　（五）住所：连云港市徐圩新区

　　（六）经营范围：原油码头公司成立时的经营范围主要包括港口码头设施的投资、建设（以工商部门核定的经营范围为准）。原油码头公司成立后，在办理原油码头经营相关港口经营许可证和危险货物操作附证等行政许可后，经营范围再行增加原油码头经营。

　　原油码头公司成立后首要任务是建设徐圩港区30万吨级原油泊位。徐圩港区30万吨级原油泊位位于徐圩港区东直立堤端部内侧六港池水域，泊位长度412米，设计通过能力为1,858.7万吨/年，工程总投资估算为82,333万元，项目总工期24个月。

　　目前，上述项目已经获取了安评、稳评、通航安全等批复，完成了工程可行性研究报告、节能评估报告和职业病危害预评价报告等评估报告的编制，环评报告和海域使用论证报告正在更新和完善。岸线已于2018年12月下旬转报交通运输部。2019年度本项目计划完成岸线、用海和项目核准，力争获取环评批复。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2019年4月10日，经第六届董事会第二十次会议审议通过本次对外投资设立标的公司事项后，公司与中石化储运公司签订了《连云港实华原油码头有限公司合资协议书》。主要内容为：

　　甲方：中国石化管道储运有限公司    乙方：江苏连云港港口股份有限公司

　　（一）合资公司成立目的和主要工商登记信息

　　1、合资公司成立目的

　　甲方与乙方出资成立合资公司，由合资公司在连云港港徐圩港区合资建设30万吨级原油接卸码头，并负责码头运营。甲乙双方根据本协议共享运营收益。

　　2、合资公司的性质为有限责任公司。合资公司存续时间为30年，存续期限届满，若需要延期经营，甲乙双方可通过修改《公司章程》的形式进行延期。

　　3、合资公司住所：连云港市徐圩新区。

　　4、合资公司成立时的经营范围主要包括港口码头设施的投资、建设（以工商部门核定的经营范围为准）。

　　合资公司成立后，由合资公司办理原油码头经营相关港口经营许可证和危险货物操作附证等行政许可后，经营范围再行增加原油码头经营。

　　5、合资公司名称：连云港实华原油码头有限公司（以工商部门核定的公司名称为准）。

　　（二）股东对合资公司的出资

　　1、合资公司的注册资本为40000万元人民币。

　　2、甲乙双方出资形式及金额

　　甲方以货币方式共计出资20400万元，占注册资本的51%。乙方以货币方式共计出资19600万元，占注册资本的49%。甲方首期出资1020万元，于合资公司注册登记后1个月内到位；乙方首期出资980万元，于合资公司注册登记后1个月内到位。甲乙双方剩余出资，其中甲方出资19380万元，乙方出资18620万元，于2022年4月1日前根据徐圩港区30万吨级原油接卸码头项目建设进展情况分期逐步到位。甲乙双方应当根据出资比例，同步实缴出资。

　　同时，连云港港口集团有限公司先期承担的徐圩港区30万吨级原油接卸码头项目前期工作费用，经审计确认后由合资公司承担。审计机构由甲方选择独立的第三方审计机构，同时得到乙方的认可。

　　3、甲乙双方本协议约定出资全部用于连云港港徐圩港区30万吨级原油接卸码头建设。

　　（三）股东双方权利义务

　　1、遵守《公司章程》；

　　2、依双方所认缴的出资额和出资方式缴纳出资，保证出资及时足额到位；

　　3、严守合资公司的商业和技术秘密；

　　4、依照双方所实缴的出资比例获得分红和其他形式的利益分配；

　　5、依照双方所持有的实缴出资比例行使表决权；

　　6、对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　7、合资公司终止或者清算时，按实缴出资比例参加合资公司剩余财产的分配；

　　8、合资公司增资时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；

　　9、双方股东有权查阅合资公司股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务账簿以及财务会计报告。

　　10、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利和义务。

　　（四）股权的转让、抵押、质押等

　　1、甲乙双方向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须另一方股东同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

　　2、甲乙双方向股东方以外的人转让股权时，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。

　　为保证项目稳定实施，在徐圩港区30万吨级原油接卸码头工程建成后两年内，双方不得要求转让股权。但甲乙双方因国家政策调整、内部改革或重组等原因需要转让或划转持有合资公司股权时，另一方放弃优先购买权并就对方的转股行为予以全力配合。

　　3、甲乙双方所持股权，未经另一方书面许可，该股权不得设定抵押、质押或其他权利负担。

　　（五）合资公司机构

　　1、股东会

　　股东会由甲乙双方组成。股东会决议由甲乙双方一致同意后通过。股东会定期会议每年至少召开1次。股东、三分之一以上董事、监事会有权提议召开临时会议。

　　2、董事会

　　合资公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中1名职工董事。董事会成员甲方推荐3名（含1名职工董事），乙方推荐2名，根据法定程序选举产生。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；职工董事由职工代表大会等民主形式选举产生。董事任期三年，连选可以连任。董事会依法和章程履行职责。

　　董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事会选举产生。董事长在甲方推荐的非职工董事人选中产生，副董事长在乙方推荐的董事人选中产生。董事长是法定代表人。

　　董事按一人一票行使表决权，董事会决议按照《公司章程》中有关要求进行表决通过。董事会决定合资公司重大事项，应当事先听取合资公司党组织的意见。

　　3、监事会

　　合资公司设监事会，由3名监事组成，其中1名职工监事,根据法定程序选举产生。非由职工代表担任的监事由股东会选举产生；职工监事由职工代表大会等民主形式选举产生。监事任期三年，连选可以连任。监事会设监事会主席1人，由全体监事选举产生。

　　监事会成员中，甲方推荐2名（含1名职工监事），乙方推荐1名。监事会主席人选由甲方在监事会成员中推荐。

　　4、经营管理机构

　　合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。合资公司设总经理1名，副总经理1名、财务总监1名，共3名高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法和章程履行职责。

　　总经理人选由乙方推荐，副总经理、财务总监人选由甲方推荐。此外，合资公司财务部门设1名主要负责人，由乙方推荐。

　　5、党组织

　　合资公司设立党组织，隶属于甲方党委，合资公司党组织书记等人员的党内职务由甲方任命。

　　（六）合资公司税务、财务、劳动管理

　　1、合资公司按照有关法律法规规定缴纳各项税金。

　　2、合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。合资公司应在甲方的指导下，按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。合资公司应当按月将财务会计报告报甲乙双方。

　　3、除股东会另有决议、实施重大投资项目、当年无缴纳所得税后的利润或提取任意公积金后无可分配利润外，合资公司应当每年向甲乙双方按照实缴出资比例分配利润，年度分配利润不低于可分配利润的50%。

　　4、合资公司聘用的职工，除管理层外的其他员工应按照甲乙双方持股比例，优先招聘甲乙双方自有人员，获聘人员的劳动关系和人事薪酬管理由甲乙双方另行协商签订有关协议。招聘不足的可进行社会招聘。

　　5、合资公司原则上按照对等原则聘任部门负责人和副职。每个部门设置正职1人，可根据需要设置副职，其中51%部门的正职由甲方推荐，另外49%的部门的正职由乙方推荐，一方推荐人员担任正职的，若该部门根据需要设置副职，则该副职由另一方推荐人员担任。

　　（七）不可抗力

　　因自然灾害、国家法律法规变化或政策变化等不可抗力因素，徐圩港区30万吨级原油接卸码头项目无法开展的，或亏损严重的，根据法律法规关于不可抗力相关风险承担的规定，双方协商一致可以解散合资公司，并依法进行清算和分配剩余财产。

　　（八）合同解除

　　发生下列情形，本协议解除：

　　1、双方协商一致，可以解除本协议，解散合资公司，并依法进行清算和分配剩余财产。

　　2、任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后三十日内仍未完全履行的。

　　本协议解除后，双方在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的责任一方应当承担违约责任。

　　（九）违约责任

　　1、任何一方未按本协议的规定，履行出资义务的，应当承担违约责任。

　　2、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。

　　（十）争议的解决

　　凡因执行本协议所发生一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，提请中国国际经济贸易仲裁委员会（上海）进行仲裁。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　当前，连云港港徐圩港区30万吨级航道一期工程和防波堤工程已完工，30万吨级航道二期工程已开工，预计2021年建成，具备建设深水原油码头的基础条件；连云港港徐圩港区具有较为丰富的工业用地，《连云港石化产业基地总体发展规划》已获批，30万吨级航道进入徐圩港区，具备发展原油储运的条件。

　　江苏南京以及长江中下游地区是中国石化集团重要的炼油化工生产基地，中国石化集团在该地区拥有金陵、扬子、安庆、九江、武汉、荆门、长岭等多家炼化企业，随着该地区油品市场和石油化工发展对原料需求的快速增长，中国石化集团需要建设大型进口原油接卸码头、储存和输转设施，满足各炼化企业加工进口原油的需要。

　　中石化储运公司作为中国石化集团旗下子公司，公司与其合资成立原油码头公司，建设和运营30万吨级原油泊位，能够充分发挥连云港港徐圩港区岸线优势，解决江苏南京、沿长江中下游地区以及规划拟建的徐圩产业园炼化企业的进口原油接卸和输转需求，降低原油输转费用，提高企业竞争力。

　　本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次对外投资可能存在的风险

　　（一）标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关手续存在不确定性。

　　（二）如标的公司设立成功并建成运营，运营期间因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，可能导致收益存在不确定性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港    公告编号：临2019-027

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月10日收到赵永洪先生提交的辞职报告。赵永洪先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。

　　根据有关规定，赵永洪先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。赵永洪先生的辞职不会影响公司运营和管理工作的正常开展。

　　董事会对赵永洪先生在任职期间为公司所做的工作和贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日