证券代码：000611       证券简称：天首发展     公告编码：临2019-16

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于控股子公司签订《施工、采购总承包

　　合同》并为其提供履约担保的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2019年4月3日，本公司控股子公司吉林天池钼业有限公司与中冶天工集团有限公司及本公司三方签订《施工、采购总承包合同》，合同约定，发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，由承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为吉林天池钼业有限公司提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　2、本公司本次为控股子公司吉林天池钼业有限公司提供的担保，担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的100%，不属于为资产负债率超过70%的单位提供担保的情形，但仍存在较大担保风险，请投资者关注投资风险。

　　3、本次担保是否有反担保：否。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年4月3日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》，并披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（    公告编号：临[2019-14]）。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》和《主板上市公司信息披露公告格式第7号——上市公司对外担保公告格式》等相关制度的要求，现对相关议案做补充公告，具体如下：

　　一、合同情况概述

　　本公司的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）与中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工集团”）及本公司于2019年4月3日签订三方《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述合同应提交公司股东大会审议批准。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同对方当事人情况

　　名称：中冶天工集团有限公司

　　成立日期：2006年06月19日

　　注册资金：205000万元

　　统一社会信用代码：91120118789363043U

　　法定代表人：周青

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道88号

　　经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期限以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资；测绘服务；城乡规划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：中国冶金科工股份有限公司持有中冶天工集团98.53%股权，天津保税区投资有限公司持有中冶天工集团1.47%股权。

　　履约能力分析：中冶天工集团是中国中冶的核心企业，拥有国家住建部核定的建筑、市政公用、冶金工程施工总承包特级资质以及建筑、市政、冶金工程设计行业甲级资质，拥有国家商务部核定的对外承包工程资格。作为类型上拥有“三特三甲”、数量上拥有“四特四甲”企业集团（所属子公司中冶天工集团天津有限公司拥有建筑工程施工总承包特级资质以及建筑工程设计行业甲级资质），公司具有丰富的工业、房屋建筑、市政道路、轨道交通等各类大型工程建设管理经验，是实力雄厚的大型国际化集团。

　　中冶天工集团与本公司及控股子公司不存在关联关系。

　　除本公告合同外，中冶天工集团最近三个会计年度与本公司及其控股子公司未发生其他业务往来。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人：吉林天池钼业有限公司

　　成立日期：2008年04月02日

　　注册地点：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）

　　注册资本：32,500万元

　　法定代表人：王荣力

　　股权结构：吉林市天首投资中心（有限合伙）75%，吉林六通矿业开发有限公司25%，为本公司控股子公司

　　经营范围：钼矿开采、加工、钼精粉销售：矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天池钼业产权控制关系如下：

　　■

　　注：吉林市天首投资中心（有限合伙）GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。

　　财务状况：天池钼业2017年度经审计的总资产148,564万元、总负债48,165万元、资产负债率32.42%，净资产100,993万元、净利润-2,549万元。

　　四、合同主要内容

　　1、合同主体

　　发包人:吉林天池钼业有限公司

　　承包人:中冶天工集团有限公司

　　担保人:内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　2、工程概况

　　工程名称：吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目

　　工程地点：吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3km处

　　工程承包范围：承包人以总承包方式，为发包人建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施。包括工艺设备、材料及配套公辅设备采购管理、建安施工、机电设备安装及调试等，完成工程所需的采购管理、施工全过程的总承包工程，发包人可另行组织实施的非主体工程以附件为准。

　　3、主要日期

　　计划开工日期：2019年 5月1日，实际开工日期：以实际开工报告为准。

　　计划竣工日期：2020年 7月1日，实际竣工日期：自实际开工之日起420有效天。

　　本工程的合同工期需满足总包合同要求的整体进度。

　　4、工程质量标准

　　工程质量达到国家相关规范标准，相关部门验收合格，选矿工艺达到设计生产技术指标。

　　5、合同价格

　　合同价款暂定为人民币捌亿元整（具体以本合同约定条款，实际结算为准）。

　　6、承诺

　　发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量、工期和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　担保人对本合同条款已做明确了解的情况下，自愿为发包人履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　7、因不可抗力解除合同

　　合同一方当事人因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方解除合同。合同解除后，承包人应按照撤离施工场地。已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由发包人承担。

　　8、争议和裁决

　　在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，在以下方式中选择其一，作为双方解决争议事项的约定，向工程项目所在地人民法院提起诉讼。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　本次合同的主要内容是承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式，为发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，该项目是公司推进战略转型的重要举措，项目投产后上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次合同履行有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。合同履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果有积极影响。

　　六、董事会意见

　　天池钼业为公司下属控股子公司，具有良好的业务发展前景，公司全资子公司吉林天首（股权结构如前图）持有其75%的股权，是公司合并报表范围内的子公司，公司掌握其资信情况，能控制其财务及日常经营。

　　公司董事会经充分论证，认为天池钼业工程的开工建设，是本公司主营业务转型的重要一步，虽然其他股东未按股权比例提供担保，天池钼业亦未提供反担保，但是本次为子公司担保所产生的财务风险处于公司可控范围内，不会损害本公司及全体股东的利益。天池钼业的早日投产，是确保公司经营发展走上正轨的保障，可增强公司的债务偿还能力。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定。因此，公司董事会认为：本次公司担保系公司为控股子公司天池钼业矿山建设的施工、采购事宜提供担保。该担保有利于公司主营业务转型的尽快推进，更有利于公司经营能力的稳定和提高，不会对公司及控股子公司的经营运作和业务发展造成不良影响。同意将本次担保事项提交公司2019年度第一次股东大会进行审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除本次担保事项外，本公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保情况。

　　八、合同的审议程序

　　公司于2019年4月3日召开第八届董事会第三十一次会议，经公司董事会全体董事表决同意，审议通过了《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、《施工、采购总承包合同》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：000611            证券简称：天首发展        公告编码： 临2019-17

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于重大资产重组实施阶段进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。公司拟新设立的合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。

　　2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日，公司披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（具体内容详见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

　　2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）,经审计，公司收购的标的资产2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项（相关信息详见公司刊登在2018年4月27日的指定媒体的《公司关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（2016年9月30日修订）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

　　2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。

　　2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（相关信息详见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

　　2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与北京日信投资中心（有限合伙）共同签署了退伙协议，同意北京日信投资中心（有限合伙）从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

　　2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订了《施工、采购总承包合同》，该合同已经公司董事会第三十一次会议审议通过，并同意将该合同提交公司临时股东大会审议（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订《施工、采购总承包合同》并为其提供履约担保的公告》（    公告编号：临[2019-14]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订《施工、采购总承包合同》并为其提供履约担保的补充公告》（    公告编号：临[2019-16]）。

　　目前，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施，公司正在积极推进钼矿工程的建设施工。

　　公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月九日