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2019年04月10日 星期三 上一期  下一期
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石家庄以岭药业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码:002603        证券简称:以岭药业 公告编号:2019-021

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2019年4月1日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持,监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

  公司及子公司决定使用最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-023)。

  二、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住人才,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推动公司的长远发展,公司决定将本次回购股份数量的80%用于实施股权激励计划,本次回购股份数量的20%依法注销减少公司注册资本,具体股份数以最终回购股份数量为基准计算。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于确定回购股份用途的公告》(公告编号:2019-024)。

  三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定,并结合公司实际情况,公司决定对《公司章程》进行部分修改,具体情况如下(修订处用加粗表示):

  ■

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2019年4月29日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-025)。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月10日

  证券代码:002603        证券简称:以岭药业 公告编号:2019-022

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  石家庄以岭药业股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2019年4月1日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持,本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司及子公司在决议有效期内使用额度不超过6.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  监事会

  2019年4月10日

  证券代码:002603      证券简称:以岭药业  公告编号:2019-023

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司决定使用最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定,该事项须提交公司股东大会审议批准。

  具体情况如下:

  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(证监许可[2017]81号)文核准,石家庄以岭药业股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股,发行价格为每股人民币17.48元,募集资金总额为1,306,108,798.84元,扣除承销保荐费后募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

  根据本次非公开发行股票预案,本次发行募集资金用于以下项目:

  ■

  二、非公开发行股票募集资金的存放及使用情况

  公司对募集资金在专项账户集中存储管理,并且公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时,按照本公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

  截止2019年3月31日,公司尚未使用的募集资金余额694,997,065.37元,募集资金专用账户期末余额为44,997,065.37元。具体明细如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的基本情况

  根据公司非公开发行股票募集资金使用计划,2019年度公司使用非公开发行募集资金约为4,158.62万元,公司预计未来12个月内暂时闲置的非公开发行募集资金额不少于65,000.00万元。

  为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,公司及子公司决定使用额度不超过6.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过12个月的有保本约定的理财产品,暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  四、投资风险及风险控制

  1、公司严格遵守审慎投资原则,以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的保本型短期理财,不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

  2、董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司财务负责人负责组织实施,公司财务中心具体操作。公司财务中心要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  五、对公司的影响

  1、公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金投资保本型理财产品,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金的项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理,进行适度的低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  六、相关审批情况

  1、董事会审议情况

  2019年4月9日,公司第六届董事会召开第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

  2、监事会审议情况

  2019年4月9日,公司第六届监事会召开第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司及子公司在决议有效期内使用额度不超过6.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司及子公司使用额度不超过6.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,提高资金使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报,符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6.5亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项。

  4、保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》,结论性意见为:公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品事项,已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,尚待股东大会审议。以岭药业本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全,能有效防范风险。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月10日

  证券代码:002603      证券简称:以岭药业  公告编号:2019-024

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于确定回购股份用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。具体情况如下:

  一、回购股份的基本情况

  经公司2018年10月18日召开的第六届董事会第十六次会议和2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购金额不少于人民币5,000万元(含),不超过人民币 10,000万元(含),回购的股份将用于实施股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本,回购价格不超过人民币18.00元/股(含)。同时,股东大会还授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。具体内容详见公司于2018年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于回购部分社会公众股份预案的公告》(公告编号:2018-052)。

  经公司2019年2月27日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过,公司将用于回购的资金总额调整为不少于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。此事项尚待提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整回购股份事项的公告》(公告编号:2019-014)。

  截至目前,公司已累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量8,542,600股,占公司总股本的0.71%,支付的总金额为98,921,930.27元(不含交易费用)。

  二、回购股份用途的确定

  2019年1月11日深圳证券交易所公布《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》:规定《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的,应当在《回购细则》发布之日起3个月内,按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的一倍,履行相关审议程序后及时披露。

  2019年4月9日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住人才,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推动公司的长远发展,公司决定将本次回购股份数量的80%用于实施股权激励计划,本次回购股份数量的20%依法注销减少公司注册资本,具体股份数以最终回购股份数量为基准计算。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  根据公司2018年第二次临时股东大会授权,本次确定回购股份用途经公司董事会审议明确,无需提交公司股东大会审议。

  公司将在回购股份方案实施完成后,根据公司具体情况制定股权激励计划实施方案并提交公司董事会、股东大会审议。若后续股权激励计划未能经公司董事会及股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购股份等原因导致已回购股份无法全部授出,未被授出的股份将依法予以注销。

  除上述事项发生变动外,公司关于本次股份回购实施方案的其他事项未发生变化。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2019年4月10日

  证券代码:002603  证券简称:以岭药业 公告编号:2019-025

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第六届董事会第二十一次会议,决议召开公司2019年第二次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年4月29日(星期一)下午14:55

  (2)网络投票时间:2019年4月28日-4月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月28日15:00至4月29日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2019年4月23日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

  7、会议地点:石家庄高新区天山大街238号(珠江大道和珠峰大街交口东南角)以岭健康城会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于调整回购股份事项的议案;

  2、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案;

  3、关于修改《公司章程》的议案。

  上述第1项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,第2、3项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2019-015)和《公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-021)。其中议案3为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  对上述议案,公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记(复印件公司留存);受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、股东账户卡(复印件)、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、股东账户卡(复印件)、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2019年4月28日下午17:00时前送达至公司(书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准,邮寄地址为:河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室,邮编:050035),传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  本公司不接受电话方式登记。

  2、现场登记时间:2019年4月28日上午10:00-11:00

  现场登记地点:石家庄高新区天山大街238号(珠江大道和珠峰大街交口东南角)以岭健康城一楼大厅。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人:王华、申焕然、肖旭

  电话:0311-85901311       传真:0311-85901311

  2、会期费用:与会股东交通及食宿费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇

  突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月10日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于该议案填报表决意见,同意、反对、弃权;

  股东对总议案进行投票,视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年4月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托(先生/女士)代表本公司/本人出席于2019年4月29日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

  授权委托有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  ■

  (说明:请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:委托人持股数:股

  被委托人签字:被委托人身份证号码:

  委托日期:2019年月日

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