证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-018

　　纳思达股份有限公司

　　关于投资入股联想集团旗下打印机公司的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年4月9日披露了《关于投资入股联想集团旗下打印机公司的公告》（公告编号：2019-015），纳思达与联想集团有限公司（以下简称“联想集团”）旗下打印机业务主体联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）及联想图像（天津）科技有限公司（以下简称“联想图像”或“目标公司”）等签署《关于联想图像（天津）科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），纳思达拟以人民币1,695.96万元的对价认购联想图像新增注册资本，本次交易完成后，纳思达将持有联想图像10%的股权。现将主要内容补充公告如下：

　　一、概述

　　纳思达近日与联想北京、联想图像、天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联瑞鑫”）、天津紫骏科技中心（有限合伙）（以下简称“天津紫骏”）、天津慧聚科技中心（有限合伙）（以下简称“天津慧聚”）签署了《增资协议》（以上合称“各方”），约定将目标公司注册资本从人民币4,223万元增资到人民币5,150万元。增资方以人民币3,052.728万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币927万元，增资方增资款中的人民币2,125.728万元计入目标公司资本公积。其中，纳思达以人民币1,695.96万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币515万元，剩余人民币1,180.96万元计入目标公司资本公积；天津慧聚以人民币339.192万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币103万元，剩余人民币236.192万元计入目标公司资本公积；博联瑞鑫以人民币135.6768万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币41.2万元，剩余人民币94.4768万元计入目标公司资本公积；天津紫骏以人民币881.8992万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币267.8万元，剩余人民币614.0992万元计入目标公司资本公积（以下合称为“增资”或“本次交易”）。

　　本次交易完成后，纳思达持有目标公司10%股权，联想北京持有目标公司19.9%股权，博联瑞鑫持有目标公司57.7%股权，天津紫骏持有目标公司10.4%股权，天津慧聚持有目标公司2%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长的审批权限内，无需提交公司董事会审议。本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　（一）联想（北京）有限公司

　　公司名称：联想（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110108700000458B

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：17,548.13万港元

　　成立日期：1992年12月24日

　　住所：北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6

　　法定代表人：杨元庆

　　经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备、打印机复印件用墨；上述商品、家用电器、办公家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口；自产产品出租；网络系统集成；数据管理服务；客户支援服务；工业产品设计服务；网页设计服务；软件服务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科技交流和推广服务；管理咨询服务；技术进出口；回收批发废旧电子产品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽车摩托车零配件；销售汽车摩托车零配件、日用杂货、家用电器、医疗器械（I类）。

　　上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　（二）天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业名称：天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA06A4U418

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年02月07日

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；电子产品、通讯器材批发兼零售。

　　上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　（三）天津紫骏科技中心（有限合伙）

　　合伙企业名称：天津紫骏科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA05QQ2T4L

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年05月16日

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；人力资源信息咨询。

　　上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　（四）天津慧聚科技中心（有限合伙）

　　合伙企业名称：天津慧聚科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA05QQ2C59

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年05月16日

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；人力资源信息咨询

　　上述交易对手方与公司不存在关联关系。

　　三、目标公司的基本情况

　　目标公司名称：联想图像（天津）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05PB9EXP

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号310室

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2017年03月30日

　　经营范围：打印机、扫描仪、数码外设相关产品的生产、研发、销售和服务；云打印及其平台的开发；计算机系统集成、开发、销售及服务；租赁业；委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备；打印机复印机用墨、家用电器、办公家具的批发、零售、进出口、佣金代理；基础软件服务；应用软件服务；网络系统集成；数据管理服务；工业产品设计服务；网页设计服务；技术开发、技术咨询、技术推广。

　　目标公司与公司不存在关联关系。

　　根据各方于2017年11月30日签署的《合作意向书》，联想先将目标公司的注册资本由100万元增至4,223万元。增资后向博联瑞鑫及天津紫骏出让其持有的部分目标公司股权，相关转让事宜由联想北京、博联瑞鑫、天津紫骏及目标公司另行签订《股权转让协议》进行约定。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）增资

　　1、各方同意增资方将目标公司注册资本从人民币4,223万元增资到人民币5,150万元。增资方以人民币3,052.728万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币927万元，增资方增资款中的人民币2,125.728万元计入目标公司资本公积。其中，纳思达以人民币1,695.96万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币515万元，剩余人民币1,180.96万元计入目标公司资本公积；天津慧聚以人民币339.192万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币103万元，剩余人民币236.192万元计入目标公司资本公积；博联瑞鑫以人民币135.6768万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币41.2万元，剩余人民币94.4768万元计入目标公司资本公积；天津紫骏以人民币881.8992万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币267.8万元，剩余人民币614.0992万元计入目标公司资本公积。

　　2、各方确认，本次交易前，目标公司估值为2,066.4万美元，折合人民币1.391亿元；本次交易完成后目标公司的估值为2,520万美元，折合人民币1.696亿元。本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为人民币5,150万元。各股东的出资金额及持有的目标公司的股权比例为：

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　　（二）增资款支付及交割

　　1、纳思达应于2019年4月26日前,将其增资款一次性支付至目标公司的指定账户。

　　2、增资过程中产生的相关税费，应由各方根据法律法规之规定自行承担。

　　3、纳思达将全部增资款一次性支付至目标公司指定账户之日为本次交易的“交割日”（以下称为“交割日”）。

　　（三）工商登记

　　目标公司应在交割日后的十个工作日内将能够反映股权转让、本次交易及各方对于目标公司的股东身份及持股情况的工商变更申请提交至工商局。

　　（四）生效及期限

　　除非依以下第五条终止，本协议应于各方签字盖章之日起生效并持续有效。

　　（五）终止

　　尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下，可终止本协议并放弃本协议拟议的交易：

　　（1）如果在本协议签署后的九十日内增资的交割先决条件未能实现，增资方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

　　（2）经过各方的一致书面同意。

　　（六）税费

　　除非各方另有约定，各方应根据公司管辖地法律的规定，各自承担订立和履行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易系基于公司长期战略发展需要，实现共同合作，有利于提升公司盈利能力，更进一步的夯实了公司中长期发展基础，符合公司发展战略。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《关于联想图像（天津）科技有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十日