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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券股份有限公司3706会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，出席2人，董事张军先生、董事黄其龙先生、董事艾娇女士、董事张小东先生、董事杜越新先生、董事雷迎春女士、董事秦军先生、独立董事陆德明先生、独立董事宁立志先生、独立董事黄孝武先生、独立董事廖奕先生、独立董事陈波先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事4人，出席1人，监事戚耕耘先生、监事范晓玲女士、监事郭岭先生因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书诸培宁女士出席会议；财务总监冯琳女士列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行次级债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于非公开发行次级债券具体方案的议案（分项表决）

　　2.01议案名称：发行债券的数量及规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行方式及对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：募集资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：债券票面利率及确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：担保方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：债券的展期及利率调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、

　　议案名称：关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行次级债券相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案均为普通决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2 以上通过；其中第2项议案涉及对相关项下子议案的逐项表决，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（上海）律师事务所

　　律师：朱国锋、白宝宝

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，公司本次股东大会召集人资格、出席/列席会议人员资格合法有效；现场投票表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 天风证券股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京市君泽君（上海）律师事务所关于天风证券2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　天风证券股份有限公司

　　2019年4月10日