证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-25

　　中国天楹股份有限公司关于公司全资子公司向银行申请贷款的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款情况概述

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）间接全资子公司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”、“借款人”）近日与德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行的银团（以下称“银团”）签署了《贷款协议》（以下称“《银团贷款协议》”），约定银团向香港楹展提供一笔金额不超过35,000万欧元的贷款，用于支付公司向江苏德展投资有限公司原股东进行股权收购的现金对价及补充公司营运资金等。

　　2019年3月11日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》，同意以全资子公司江苏德展投资有限公司、香港楹展投资有限公司为主体，向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款（最终贷款额度以与银行签署的贷款协议为准）。

　　二、借款人基本情况

　　借款人名称：香港楹展投资有限公司

　　成立日期：2016年1月7日

　　注册地点：402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong（香港中环康乐广场1号怡和大厦402室）

　　董事：严圣军

　　注册资本：1,130,065,434.63欧元

　　经营范围：实业投资、股权投资以及能源项目投资

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　借款人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、《银团贷款协议》的主要内容

　　1、借款金额：本次借款本金总金额不超过35000万欧元。

　　2、借款期限：自首次提款日起3年。

　　3、利息支付：每笔贷款的利息应于该笔贷款的每个利息期最后一日及该贷款的终止日支付。

　　4、担保方式：公司提供保证担保、公司部分全资子公司的股权质押、账户质押等。

　　四、本次借款对公司的影响

　　公司全资子公司香港楹展的本次借款，主要用于公司发行股份及支付现金购买资产之现金对价的支付安排，符合公司的发展需求，有利于缓解公司资金压力，上述借款事项不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　中国天楹第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-26

　　中国天楹股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过公司2017年12月31日经审计净资产100%。公司于2019年1月11日完成发行股份购买资产股权变更，此次担保对象为发行股份购买资产交易标的公司，公司尚未对该部分资产进行合并审计。公司及控股子公司的对外担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保，敬请广大投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）间接全资子公司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）近日与德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行的银团（以下称“银团”）签署了《贷款协议》（以下称“《银团贷款协议》”），约定银团向香港楹展提供一笔金额不超过35,000万欧元的贷款（以下称“银团贷款”）。

　　银团贷款项下的担保方式包括：公司为银团贷款项下的债务提供连带责任保证担保，公司近日与德意志银行香港分行（作为贷款代理行）签署了《保证合同》。公司全资子公司江苏德展投资有限公司（以下称“江苏德展”）以其持有的香港楹展100%的股权为银团贷款项下的债务提供股权质押担保，江苏德展近日与德意志信托（香港）有限公司（作为担保代理行）签署了《股权质押合同》（〈Company Share Mortgage〉）。另外还涉及香港楹展以其持有的Firion Investments, S.L.U （“Firion”）的100%股权、Firion以其持有的Urbaser, S.A.（“Urbaser”）的100%股权、香港楹展以及Firion以其所持有的相关账户为银团贷款项下债务提供质押担保等，需由相关主体签署相关担保协议。

　　公司分别于2019年3月11日和2019年3月27日召开了第七届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》，同意由公司或全资子公司为全资子公司江苏德展、香港楹展向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款提供担保，担保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。

　　本次担保前，公司为香港楹展提供的担保余额为0，本次担保提供后，公司为香港楹展提供的担保余额为35,000万欧元，获批的剩余可用担保额度为10,510万欧元（含公司可为江苏德展提供的担保额度）。上述担保涉及的金额在公司2019年第一次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，上述担保无需再次提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　被担保人名称：香港楹展投资有限公司

　　成立日期：2016年1月7日

　　注册地点：402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong（香港中环康乐广场1号怡和大厦402室）

　　董事：严圣军

　　注册资本：1,130,065,434.63欧元

　　经营范围：实业投资、股权投资以及能源项目投资

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 《保证合同》主要内容

　　担保人：中国天楹股份有限公司

　　债权人：以德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行、德意志银行香港分行作为贷款代理行、德意志信托（香港）有限公司作为担保代理行的银团

　　债务人：香港楹展投资有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：贷款本金35,000万欧元

　　担保期限：自《保证合同》生效之日起至《银团贷款协议》项下的债务终止日后满两年之日止。

　　2、 《股权质押合同》（〈Company Share Mortgage〉）主要内容

　　担保人：江苏德展投资有限公司

　　债权人：以德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行、德意志银行香港分行作为贷款代理行、德意志信托（香港）有限公司作为担保代理行的银团

　　债务人：香港楹展投资有限公司

　　担保方式：江苏德展以其持有的香港楹展100%股权提供质押

　　担保金额：贷款本金35,000万欧元

　　担保期限：自《股权质押合同》签署之日起，至该协议被担保债务因完全偿付而解除且所有由被担保债务产生的信贷已被终止之日止，即自首次提款日起三年。

　　四、董事会意见

　　香港楹展为公司全资子公司，其间接持有Urbaser100%股权，未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，担保风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司现有累计对外担保总余额为534,519万元（35,000万欧元按1欧元兑换人民币8元的汇率折算而成），占公司2017年12月31日经审计净资产的175.35%，占公司2017年12月31日经审计总资产的65.74%。公司于2019年1月11日完成发行股份购买资产股权变更，此次担保对象为发行股份购买资产交易标的公司，公司尚未对该部分资产进行合并审计。

　　公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。

　　公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第十八次会议决议

　　2、中国天楹2019年第一次临时股东大会决议

　　3、相关协议文本

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日