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　　重要内容提示：

　　●原项目名称：电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目

　　●变更募集资金金额：公司拟将上述两项目尚未使用的募集资金19,515.06万元及其利息、现金管理收益永久补充流动资金

　　●本事项尚需提请公司股东大会审议批准

　　2019年4月8日，天津百利特精电气股份有限公司（简称：公司或本公司）召开董事会七届七次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意公司变更非公开发行募投项目电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金19,515.06万元及其利息及现金管理收益共计21,176.44万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）永久补充流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募投项目情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2016年1月非公开发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　截至2019年3月15日，公司募集资金实际使用情况（未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　（二）闲置募集资金现金管理情况

　　2018年12月12日召开公司董事会七届四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在12个月内对闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过5亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理，且在决议有效期内（即12个月）可滚动投资使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

　　截至目前，公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型现金管理产品情况如下：

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　　截至2019年3月15日，现金管理余额为32,000.00万元。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至目前，公司使用闲置募集资金补充流动资金情况如下：

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　　截至2019年3月15日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金36,228.98万元。

　　二、拟变更的募投项目及原因

　　（一）电子式互感器项目

　　电子式互感器项目原计划使用募集资金14,700.00万元，截至2019年3月15日，该项目已投入募集资金1,234.94万元，尚未投入募集资金13,465.06万元。

　　电子式互感器项目是公司根据当时行业发展趋势做出的规划。在近些年的实施中，电子式互感器作为一种新型的电站测量设备，其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善，由此造成电子式互感器产品试验周期过长，募集资金长期处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，公司拟终止电子式互感器项目，并将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。针对电子式互感器项目的前期投入，公司将密切关注电子式互感器行业变化和市场动态，将视市场需求情况，以自有资金推进项目进行。

　　（二）超导电力技术研发中心项目

　　超导电力技术研发中心项目原计划使用募集资金6,050.00万元，以本公司为实施主体，研究超导技术及电力设备应用。后因公司收购了北京英纳超导技术有限公司（以下简称“北京英纳公司”）51%股权，该公司是专业研发生产高温超导材料的企业，故超导电力技术研发中心项目未使用募集资金。

　　公司于2016年3月成功收购北京英纳公司股权。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台，具有较强的人才优势和技术优势。北京英纳公司近年的主要研究成果和项目，公司已在定期报告及临时公告中进行了披露。因此，为避免重复性投入，超导电力技术研发中心项目未使用募集资金。为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止超导电力技术研发中心项目，并将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。

　　三、本次变更部分募集资金用途后募集资金的使用安排

　　（一）电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金21,176.44万元（含利息及现金管理收益）将用于永久补充流动资金，最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用本次永久补充流动资金。该部分资金将用于公司主营业务发展，在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及不为除控股子公司之外的他人提供财务资助。

　　公司在河北银行股份有限公司天津分行开立的用于存放电子式互感器项目募集资金专户，将在剩余募集资金永久补充流动资金后注销。专户注销后，公司与开户银行及保荐机构签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。

　　（二）前期临时补充流动资金的暂时闲置募集资金安排

　　经于2018年6月26日和2018年12月12日召开的公司董事会六届三十二次会议和七届四次会议审议批准，公司将暂时闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。上述资金将在到期日归还至募集资金专户。

　　四、变更募集资金用途的主要影响

　　本次变更募集资金用途事项，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，并进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。公司将遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟变更部分非公开发行募集资金用途为永久补充流动金，符合公司当前的经营情况，有利于公司对现有资源的整合，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。表决程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提请公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分非公开发行募集资金用途永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况及募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会七届七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第2号》和《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过。

　　2、公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营情况，有利于公司对现有资源的整合，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项尚需提请公司股东大会审议批准，股东大会召开通知将另行发布。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十日