证券代码：000997                   证券简称：新大陆                 公告编号：2019-008

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月28日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，并于2019年4月8日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人（独立董事2名）。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司拟用自有资金9,690万元以股权收购及增资方式取得北京思必拓科技有限责任公司51%的股权。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的公告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。同时，董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　三、审议通过《关于向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司因正常经营需要，董事会同意向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信2亿元人民币，期限一年。

　　四、审议通过《关于向招商银行福州分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司因正常经营需要，董事会同意向招商银行福州分行申请综合授信6,000万元人民币，期限一年。

　　五、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行提供担保，担保金额不超过3亿元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　六、审议通过《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行福州分行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行福州分行申请的2,000万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　七、审议通过《关于为子公司福建国通星驿网络科技有限公司向招商银行福州分行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司向招商银行福州分行申请的5,000万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　八、审议通过《关于为子公司福建国通星驿网络科技有限公司向兴业银行福建省分行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司向兴业银行福建省分行申请的6,500万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月10日

　　证券代码：000997                    证券简称：新大陆         公告编号：2019-009

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2019年3月28日以书面形式发出，会议于2019年4月8日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林整榕先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　公司监事会同意使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月10日

　　证券代码：000997         证券简称：新大陆                   公告编号：2019-010

　　新大陆数字技术股份有限公司关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　本次交易为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“识别公司”）使用自有资金合计9,690万元以股权收购及增资方式取得北京思必拓科技有限责任公司（以下简称“思必拓”或“标的公司”）51.0000%的股权。其中，股权转让阶段，受让邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称或“转让方”）合计持有的思必拓41.8125%股权，收购总价为6,690万元；增资阶段，识别公司以自有资金对思必拓增资3,000万元。交易完成后，识别公司共持有思必拓51.0000%股权，思必拓成为识别公司控股子公司。

　　2、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，不存在重大法律障碍。

　　3、本次收购仍存在收购整合风险以及标的公司资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2019年4月9日，公司全资子公司识别公司与思必拓的股东邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让及增资协议书》，以自有资金收购及增资的方式取得思必拓51.0000%股权。

　　目前，识别公司已顺利完成标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。本次交易分为股权转让阶段和增资阶段。股权转让阶段，识别公司拟以自有资金6,690万元受让转让方合计持有的思必拓41.8125%股权（对应思必拓1,500万元注册资本）；增资阶段，识别公司拟以自有资金3,000万元向思必拓进行增资，其中281.25 万元计入思必拓出资额，其余2,718.75 万元计入思必拓资本公积。本次增资完成后，思必拓的注册资本由1,500万元增加至1,781.25万元，识别公司持有思必拓的股权由41.8125%增加至51.0000%（对应本次增资后思必拓1,781.25万元注册资本），成为标的公司的控股股东。

　　公司于2019年4月8日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的议案》（5票同意，0票弃权、0票反对），同意公司全资子公司识别公司用自有资金合计9,690万元以股权收购及增资方式取得思必拓51.0000%的股权，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　1、邵九洲，身份证号为：22010419********30，住所：北京市海淀区西二旗；

　　2、武仁卫，身份证号为：31011019********16，住所：北京市海淀区上地六街；

　　3、黄建宁，身份证号为：35010219********54，住所：深圳市龙岗区坂田街道；

　　4、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙），系思必拓员工持股平台；

　　企业名称：北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：9111011435528898XA

　　成立日期：2015年8月27日

　　执行事务合伙人：邵九洲

　　住所：北京市昌平区马池口镇昌流路738号8号楼三层1区

　　经营范围：投资管理、资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。

　　上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　（1） 公司名称：北京思必拓科技有限责任公司

　　（2） 住所：北京市海淀区上地六街28号院2号楼101室

　　（3） 注册资本：1,500万元

　　（4） 企业类型：有限责任公司

　　（5） 成立日期：2008年7月31日

　　（6） 法定代表人：邵九洲

　　（7） 经营范围：

　　技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品、自行开发的产品、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　思必拓已于2019年1月30日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。经查询，思必拓不属于失信被执行人。

　　2、本次收购及增资前，思必拓的股权结构如下：

　　■

　　本次收购及增资完成后，思必拓的股权结构变更为：

　　■

　　3、财务情况

　　识别公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了致同审字[2019]第350ZC0176号标准无保留意见审计报告。根据审计报告，思必拓的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　4、标的公司评估情况

　　（1）评估结果

　　识别公司聘请了具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对思必拓进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕100号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年12月31日），思必拓公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为44,944,430.81 元，采用收益法评估的结果为161,850,000.00 元，两者相差116,905,569.19 元，差异率260.11%。

　　以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果16,185 万元作为思必拓公司股东全部权益的评估价值。

　　（2）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析

　　1）评估机构的独立性

　　坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3）评估方法的适用性

　　坤元资产评估有限公司采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　4）评估结论的合理性

　　坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　5）独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，公司本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　识别公司与邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让及增资协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易价格及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日），思必拓股东全部权益价值为16,185万元人民币。经双方协商，并参考评估结果，确定标的公司估值为16,000万元。识别公司受让邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司41.8125%的股权，股权转让对价总额为6,690万元，同时识别公司按照增资前16,000万元的估值对标的公司增资3,000万元。各方一致同意，本次收购以股权转让及增资两种方式进行。

　　2、交易架构

　　本次交易包括股权转让及增资两部分。

　　（1）股权转让阶段

　　本协议各方一致确认，转让方将其持有标的公司股权转让给识别公司，识别公司同意受让股权转让标的。其中识别公司受让邵九洲持有标的公司23.9882%的股权，受让武仁卫持有标的公司7.8404%的股权，受让黄建宁持有的标的公司1.6506%的股权，受让北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司8.3333%的股权。本次股权转让完成后，识别公司持有思必拓41.8125%股权。思必拓的股权结构如下：

　　■

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

　　（2）增资阶段

　　完成本次股权转让后，识别公司以3,000 万元向标的公司增资，其中增资款281.25 万元计入标的公司出资额，其余增资款 2,718.75 万元进入标的公司资本公积。本次增资完成后，识别公司持有思必拓的股权由41.8125%增加至51.0000%。思必拓的股权结构如下：

　　■

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

　　3、股权转让款及增资款的支付

　　（1）股权转让款的支付

　　本协议生效后2个工作日内，识别公司向转让方分别支付30%预付款，随后转让方应促使标的公司完成股权转让标的股权过户（以标的公司股东名册登记及股权变更工商登记手续办理完毕为准），识别公司登记入标的公司股东名册且完成工商登记后的十个工作日内，在扣除需代扣代缴的全部个人所得税款项后，向转让方分别支付剩余70%股权转让款。识别公司按照转让方各自所转让股权的比例，将股权转让款分别支付给转让方。

　　（2）增资款的支付

　　在本协议签署生效，且在满足①标的公司已经召开关于本次增资的股东会，本次增资决议获得通过并生效；②本次增资完成工商变更的前提条件下，由标的公司通知识别公司，并提供有关证明，识别公司在收到标的公司通知之日起5个工作日内，应当将增资款一次性付至标的公司的银行账户。

　　4、后续及其他安排

　　（1）第二次股权转让事项

　　各方约定将于2020年一季度启动29%股权转让的程序，该阶段对标的公司100%股权的估值按标的公司2019年净利润的12倍来计算，但对标的公司100%股权的估值不高于4.5亿元，即标的公司该29%股权的价格=2019年标的公司净利润*12*29%，但不高于1.305亿元。若标的公司2019年净利润低于2,500万元，则第二次股权转让的时间顺延，但顺延时间最多不超过1年，如果2020年标的公司净利润仍然未达到2,500万元，则第二次股权收购事项届时重新约定。若标的公司2019年或2020年净利润超过2,500万元，则以标的公司净利润超过2,500万元的年度的净利润的12倍为基础进行该阶段100%股权的估值，且对标的公司100%股权的估值亦应不高于4.5亿元，即标的公司该29%股权的价格=标的公司净利润超过2,500万元的年度的标的公司净利润*12*29%，但不高于1.305亿元。同时各方于标的公司净利润超过2,500万元的年度的次年一季度启动第二次股权转让。若依照下文2019年度需要回补2018年度净利润的，则以净利润回补后的余额为基础计算标的公司估值。

　　转让方认可以下估值调整：当2018年标的公司净利润低于1,500万元，则识别公司有权在第二次股权收购中对标的公司用于估值的2019年度净利润进行扣减。具体扣减金额为1,500万元与2018年实际净利润的差额，则第二次股权转让时标的公司用于估值的2019年度净利润=2019年度实际净利润-【1,500万元-2018年实际净利润】。若第二次股权转让的时间因标的公司2019年净利润低于2,500万元而顺延，则不再执行回补条款。

　　各方同意，在第二次股权转让阶段，识别公司受让转让方持有的标的公司共计29%的股权，具体转让比例以各方在第二次股权转让正式协议中的约定为准。

　　（2）过渡期安排

　　在过渡期间，转让方作为标的公司的股东、董事或管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保标的公司的资产安全。

　　转让方及标的公司承诺将在本协议签署之日起向识别公司及其委派的人员提供标的公司所有的业务、财务等信息，并在十五个工作日内移交财务管理权。邵九洲、武仁卫、黄建宁应在本协议签订后6个月内按识别公司现有内控标准和流程建立起标的公司的内部控制制度，并对标的公司各项事务审批设定必要的管理流程。

　　（3）标的公司治理

　　a. 标的公司设立董事会，董事会成员三名，其中识别公司委派二名董事（包括1名董事长人选），转让方委派一名董事，董事会至少每年召开两次董事会会议。

　　b. 在第二次股权转让前，标的公司的总经理由邵九洲担任，常务副总经理由武仁卫担任，财务负责人由董事长提名并由董事会聘任。财务负责人年薪标准由董事长或其委托人审批，费用由标的公司承担。销售负责人的聘任需经过甲方书面同意，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。

　　c. 自第二次股权转让后或自2021年起（以时间先到者为准），标的公司的总经理、财务负责人由识别公司的董事长提名，董事会任命，其他核心高管由总经理提名并由董事会任命。识别公司委派的董事长同时有权任命采购负责人，如果任命，转让方承诺将在十五个工作内向甲方移交采购决策权和管理权。

　　d. 竞业禁止

　　在本协议签订后一个月内，每一核心员工核心员工应签订竞业禁止协议，其在服务期间及离开标的公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的主体从事与标的公司相同或竞争的业务，不得在与识别公司及标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务，不得以识别公司及标的公司以外的名义向识别公司及标的公司客户提供与其相同或相似的服务。

　　（4）合同生效

　　本协议自各方签署盖章之日起生效。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　识别公司本次收购思必拓旨在进一步加强公司物联网终端设备的研发设计与全球化销售能力，特别是在手持智能终端与工业平板领域继续夯实基础，进一步巩固公司的行业领导地位。

　　思必拓作为领先的PDA研发设计企业，是业内少数拥有完全自主的主板设计能力的技术型企业，具有多年模块化设计经验，具备出众的批量开发产品能力，其手持智能终端与工业平板等产品广泛覆盖了零售、物流、交通、电力、金融、汽车、制造、警务、石油石化、地理信息等各类行业客户，尤其在海外市场拥有良好的客户基础。思必拓与识别公司在能力、资源上能够形成较好的互补，通过对思必拓的收购，公司有望取得较大的战略协同。本次投资将对公司未来的经营成果和财务状况产生积极影响。

　　六、本次收购的风险

　　1、收购整合风险

　　本次交易完成后，思必拓将成为识别公司的控股子公司，识别公司需对思必拓在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　2、估值的风险

　　标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、标的公司《股权转让及增资协议书》；

　　4、标的公司的审计报告与财务报表；

　　5、标的公司的评估报告。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月10日

　　证券代码：000997            证券简称：新大陆                  公告编号：2019-011

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月8日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。同时，董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，本次使用总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，按连续十二个月累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无须提交股东大会审议。

　　本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将详细情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司于2017年9月以非公开发行股票的方式发行了72,647,459股人民币普通股股票，发行价格为人民币21.73元/股，募集资金总额人民币1,578,629,284.07元，扣除发行费用人民币17,887,490.28元，募集资金净额为人民币1,560,741,793.79元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第350ZA0045号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金使用情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。2017年10月27日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,532.37万元。截至2019年3月28日，公司募集资金账户余额为122,915.90万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：为了提高资金存款效益，公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：

　　1、投资品种

　　为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为金融机构低风险保本型理财产品，须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）投资产品不得质押。

　　2、购买额度

　　公司拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度为不超过人民币5亿元。

　　3、资金来源

　　公司部分闲置募集资金。

　　4、决议有效期

　　本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

　　5、实施方式

　　董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟投资的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除本次投资可能受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据募投项目的投资进度以及经济形势适时适量地实施，投资理财的未来实际收益不可预期。

　　2、投资风险控制措施

　　（1）公司管理层、财务部将持续跟进理财产品投向、项目进展情况，财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限。

　　（2）公司内审部、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况以及相应的损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在保证募投项目正常开展的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财，公司可以提高资金使用效率，降低运营成本，获得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公告前十二个月内购买理财产品情况

　　截至本公告出具日，公司前十二个月内累计滚动使用暂时闲置自有资金购买理财产品金额为10.95亿元，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的未到期余额为0.5亿元。

　　七、相关审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2019年4月8日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司全体董事均同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，有效期内该额度可循环滚动使用；同意授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务负责部负责组织实施。

　　2、监事会审议情况

　　2019年4月8日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司全体监事均同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　4、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用募集资金购买理财产品事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司《关于新大陆数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月10日

　　证券代码：000997                 证券简称：新大陆                 公告编号：2019-012

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行提供担保的议案》、《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行福州分行申请综合授信提供担保的议案》、《关于为子公司福建国通星驿网络科技有限公司向招商银行福州分行申请综合授信提供担保的议案》、《关于为子公司福建国通星驿网络科技有限公司向兴业银行福建省分行申请综合授信提供担保的议案》。

　　在本次担保事项中，公司拟为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签订的《债权转让协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币30,000万元；拟为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“识别公司”）向招商银行福州分行申请的2,000万元人民币综合授信提供担保；拟为全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司（以下简称“国通星驿”）向招商银行福州分行申请的5,000万元人民币综合授信提供担保；拟为全资子公司国通星驿向兴业银行福建省分行申请的6,500万元人民币综合授信提供担保。

　　上述担保事项属于2017年年度股东大会审议通过的子公司担保额度范围内，并经公司2019年4月8日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。截止本公告日，网商保理担保额度为15.00亿元，实际已使用担保额度为5.50亿元，本次担保生效后可用担保额度为6.50亿元；识别公司担保额度为2.00亿元，实际已使用担保额度为3,000万元，本次担保生效后可用担保额度为1.50亿元；国通星驿担保额度为4.00亿元，此前未使用担保额度，本次担保生效后可用担保额度为2.85亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年1月31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：戈艳辉。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、福建新大陆自动识别技术有限公司，成立于1999年7月14日。公司持有识别公司100%股权。识别公司注册资本10,000万元人民币，统一社会信用代码：91350105705132062W，注册地址：福州市马尾区儒江西路1号（新大陆科技园）（自贸试验区内），公司法定代表人：郭栋。经查询，识别公司不属于失信被执行人。

　　识别公司主要经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉国家专项专营规定的从其规定）

　　被担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、福建国通星驿网络科技有限公司，成立于2010年6月8日。国通星驿为公司全资子公司，公司持有国通星驿100%股权。国通星驿注册资本1亿元人民币，统一社会信用代码：913501055575560497，注册地址：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室（自贸试验区内），公司法定代表人：林锋。经查询，国通星驿不属于失信被执行人。

　　国通星驿主要经营范围：计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销；银行卡收单（业务覆盖范围：全国）； 代缴水费、电费、煤气费业务。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保业务的主要内容

　　1、公司拟向新网银行出具的《保证合同》主要内容如下：

　　（1）担保范围：《债权转让协议》项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于《债权转让协议》项下网商保理履行贷款债权购买义务应支付的所有款项，包括全部债权转让价款、违约金、赔偿金、新网银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给新网银行造成的损失其他应由公司或网商保理承担的费用等。

　　（2）保证金额：不超过人民币30,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）业务承诺函生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　2、公司为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行福州分行申请的2,000万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　3、公司为全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司向招商银行福州分行申请的5,000万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　4、公司为全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司向兴业银行福建省分行申请的6,500万元人民币综合授信提供担保，期限一年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，被担保人网商保理、识别公司、国通星驿为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保系其正常经营发展需要，提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。网商保理、识别公司和国通星驿未提供反担保。网商保理、识别公司和国通星驿经营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，上市公司累计对外担保286,200.50万元，占公司最近一期经审计净资产的60.64%；累计十二个月内对外担209,200.50万元，占公司最近一期经审计净资产的43.27%。子公司实际已使用担保额度为53,789.81万元，占公司最近一期经审计净资产的11.12%。以上担保均未逾期。本次担保生效后，公司累计对外担保总额为329,700.50万元，占公司最近一期经审计净资产的68.19%，累计十二个月内对外担252,700.50万元，占公司最近一期经审计净资产的52.26%。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月10日