（下转A30版）

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源          公告编号：2019-026

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方能源）拟以发行股份购买资产的方式购买国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）全体股东持有的资本控股100%股权（以下简称标的资产）（以下简称本次交易或本次重组）。

　　2019年4月8日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。

　　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，本次重组尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。

　　本次重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年4月8日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源           公告编号：2019-027

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年3月28日发出通知，会议于2019年4月8日以现场表决方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、张腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》（关联董事回避表决）

　　公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能源金融控股有限公司（以下简称“云能金控”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》（关联董事回避表决）

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司未经审计的2018年度财务数据与本次交易预估作价，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能金控将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能金控构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（关联董事回避表决）

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，在逐项审议本议案时回避表决。

　　（一）本次交易整体方案

　　公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案

　　1．发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　2．发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　3．标的资产预估作价及支付方式

　　（1）标的资产的预估作价

　　截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成。以2018年12月31日为评估基准日并经初步评估，资本控股100%股权的预估作价为1,475,000万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上述财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异。

　　（2）标的资产的支付方式

　　本次交易标的资产的对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付，具体详见下文“5.发行数量”。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　4．发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　5．发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4,120,111,729股，具体情况如下：

　　■

　　注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　6．锁定期安排

　　国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热电集团”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　7．过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　8．滚存利润安排

　　公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（关联董事回避表决）

　　董事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》（关联董事回避表决）

　　董事会同意公司与国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（关联董事回避表决）

　　经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为资本控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法持有资本控股100%股权的完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，资本控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司持有资本控股100%股权。

　　资本控股目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电投为唯一股东。依据资本控股于本次交易前增资扩股的有关协议，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业于2018年12月31日成为资本控股的股东，资本控股注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。交易对方已保证促使资本控股在公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续后标的资产的过户登记。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易完成后，公司业务除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事回避表决）

　　2013年5月9日，石家庄市国有资产监督管理委员会（以下简称“石家庄国资委”）与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方热电集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，东方热电集团为东方能源的控股股东，东方能源成为中国电力投资集团公司间接控制的子公司，中国电力投资集团公司为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。

　　2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司（于2017年12月29日改制更名为“国家电投”）。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

　　2015年3月31日、2015年6月29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。

　　本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投持有东方能源59.22%股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》（关联董事回避表决）

　　（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　资本控股下属控股子公司为国家电投集团财务有限公司（以下简称“国家电投财务”）、国家电投集团保险经纪有限公司（以下简称“国家电投保险经纪”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、中电投先融期货股份有限公司（以下简称“先融期货”）等金融机构，本次交易符合国家相关产业政策。

　　资本控股不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

　　本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。

　　2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

　　本次交易完成后，社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

　　3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，发行价格将进行相应调整。本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

　　此外，本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序。

　　综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易标的资产为资本控股100%股权。交易对方持有的注入资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易系购买资本控股100%股权，资本控股的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及资本控股债权债务处理事宜。

　　资本控股目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电投为唯一股东。依据资本控股于本次交易前增资扩股的有关协议，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业于2018年12月31日成为资本控股的股东，资本控股注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。交易对方已保证促使资本控股在公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。

　　5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　通过本次交易，公司收购资本控股100%股权，将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

　　资本控股是国家电投旗下的金融平台公司，拥有一系列金融业务公司股权，本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　　（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

　　对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出以下审慎判断：

　　1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，公司将持有资本控股100%股权，业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，有助于改善公司的资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。

　　（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（a）关于关联交易

　　本次交易涉及上市公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，南网资本、云能金控在本次发行完成后将持有公司5%以上股份，因此，国家电投、南网资本、云能金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，公司与国家电投控制的下属企业存在部分关联交易，其中包括与财务公司的存款、结算及贷款。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

　　本次交易完成后，财务公司纳入公司合并报表范围，公司与财务公司的关联交易将消除；此外，公司将因本次交易与国家电投控制的其他企业等关联方之间形成一定的关联交易，主要为公司向国家电投及其控制的下属企业提供存款、结算、贷款、保险经纪、信托、期货等金融服务。

　　本次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、监管规定及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　此外，为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

　　（b）关于同业竞争

　　本次交易前，公司与国家电投及其控制的部分企业存在均在河北区域从事发电相关业务的情形。为解决该等同业竞争，公司已于2015年实施非公开发行以募集资金收购石家庄良村热电有限公司、国家电投集团供热有限公司部分股权，未来视情况继续收购河北区域构成同业竞争的部分企业；国家电投已按照承诺，由公司托管河北公司的全部资产。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国家电投，公司将通过资本控股间接控股国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货等金融企业，从事相应金融牌照业务。

　　国家电投下属的国核资本控股有限公司及其控股子公司从事融资租赁、基金投资、保理等类金融业务，不持有金融牌照，与资本控股及其下属控股子公司从事的业务不存在同业竞争。

　　基于国家电投及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次交易不会导致新增同业竞争。此外，国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（c）关于独立性

　　本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次交易完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。

　　2．公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3．公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易公司拟购买的标的资产为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业共同持有的资本控股100%股权，标的资产权属清晰。截至目前，本次重组的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　资本控股目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电投为唯一股东。依据资本控股于本次交易前增资扩股的有关协议，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业于2018年12月31日成为资本控股的股东，资本控股注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。交易对方已保证促使资本控股在公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。

　　4．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》（关联董事