本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

　　●本次提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币。截止2019年4月3日，本公司已实际为其提供的担保余额为4.7亿元人民币。

　　●南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

　　●公司未有逾期的对外担保。

　　●截止2019年4月3日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为30.9892亿元人民币。

　　●此项担保尚须获得股东大会的批准。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）基本情况

　　在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

　　具体授权担保额度如下：

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　　（二）关联担保履行的内部决策程序

　　栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）均是栖霞集团的全资子公司；此项交易构成关联交易。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第五次会议审议。2019年4月3日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将在最近一次召开的股东大会上审议该项议案。

　　二、被担保人基本情况及与上市公司的关联关系

　　（一）被担保人情况介绍

　　1、南京栖霞建设集团有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：20,000万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

　　法定代表人：江劲松

　　成立日期：1993年9月7日

　　营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日

　　经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标(合并）

　　单位：元  

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　　注：上述2017年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。

　　2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：5000万元人民币

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

　　法定代表人：何勇智

　　成立日期：2006年11月22日

　　营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

　　经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元  

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　　注：上述2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。

　　3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：3,900万元人民币

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

　　法定代表人：袁翠玲

　　成立日期：2006年11月22日

　　营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

　　经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元  

　　■

　　注：上述2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。

　　科技发展公司的工程项目正在进行开发建设，预计2019年底将可竣工交付。因此，该公司目前尚未产生营业收入。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系

　　栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

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　　三、关联担保的主要内容

　　本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。

　　经公司2016年第二次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年12月31日。

　　2018年3月6日，经栖霞集团2018年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至50亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2019年12月31日。

　　本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

　　具体授权担保额度如下：

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　　四、董事会意见

　　此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年4月3日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的18.53%），其中：为控股股东栖霞集团提供担保1.8亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保2.9亿元人民币，未有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 2.43亿元人民币（占公司最近经审计净资产的6.31%），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　截止2019年4月3日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为30.9892亿元人民币。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可文件；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月4日