证券代码：000066                   证券简称：中国长城                  公告编号：2019-013

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2019年4月1日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月4日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）购买无形资产暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2019-014号《关于全资子公司购买无形资产暨关联交易的公告》）。

　　长城信安基于战略和业务发展需要，为持续提升自主可控产品技术先进性和核心竞争力，拟购买关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”，为公司持股40%的参股公司）“基于飞腾芯片的自主可控系列整机”专有技术所有权及部分专利使用权资产（专利权35项和专有技术857项），双方拟签署《专有技术转让及专利权实施许可合同》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2018）第4543号），长城银河转让专有技术所有权及部分专利使用权的无形资产截至2018年6月30日的评估价值为人民币4,155.06万元。在此基础上，经双方协商一致，拟定购买价格为人民币4,155.00万元。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月五日

　　证券代码：000066                   证券简称：中国长城                  公告编号：2019-014

　　中国长城科技集团股份有限公司关于全资子公司购买无形资产暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、中国长城科技集团股份有限公司全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）基于战略和业务发展需要，为持续提升自主可控产品技术先进性和核心竞争力，拟购买关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”）“基于飞腾芯片的自主可控系列整机”专有技术所有权及部分专利使用权资产（专利权35项和专有技术857项），双方拟签署《专有技术转让及专利权实施许可合同》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2018）第4543号），长城银河转让专有技术所有权及部分专利使用权的无形资产截至2018年6月30日的评估价值为人民币4,155.06万元。在此基础上，经双方协商一致，拟定购买价格为人民币4,155.00万元。

　　2、鉴于长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2019年4月4日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票；因存在公司高级管理人员兼任其董事长，长城银河构成公司关联企业，但不涉及关联董事回避表决的情形。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　湖南长城银河科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、住    所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼

　　裙楼2-8、2-13室

　　3、法定代表人：周在龙

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、经营范围：基础软件、应用软件的开发；计算机、集成电路的制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备、电子计算机、计算机硬件的销售；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；自营和代理各类商品及技术的进出口。

　　6、财务状况：2017年度长城银河经审计总资产为9,190.42万元、净资产为2,983.75万元、营业收入为3,540.24万元、净利润为902.56万元；2018年半年度长城银河总资产为8,653.46万元、净资产为2,593.44万元、营业收入为328.33万元、净利润为61.34万元。

　　7、现有股权结构情况：

　　■

　　注：长沙湘计海盾科技有限公司为本公司全资子公司。

　　8、与本公司关联关系：长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　9、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城银河不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为长城银河所有的“基于飞腾芯片的自主可控系列整机”专有技术所有权及部分专利使用权资产，包括专利权35项和专有技术857项。前述无形资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。标的资产无账面价值。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2018）第4543号），长城银河转让专有技术所有权及部分专利使用权的无形资产截至2018年6月30日的评估价值为人民币4,155.06万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次购买标的资产的评估基准日为2018年6月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2018）第4543号），长城银河转让专有技术所有权及部分专利使用权涉及的无形资产的评估价值为人民币4,155.06万元。在此基础上，经双方协商一致，拟定购买价格为人民币4,155.00万元。

　　2、定价依据

　　本次评估选用收益法对专利及专有技术进行评估并作为最终评估结论，具体如下：

　　一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估。而由长城银河投入无形资产难以对其研发成本进行再确认，故不宜选取成本法评估。

　　另外，由于专利和专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。

　　此次纳入评估范围的专利及专有技术，目前处于小批量生产阶段，技术成果已投入生产应用，依托中国长城的发展平台未来前景可达到预期。专利及专有技术的未来收益可以有效预测。因此，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。

　　收益法的技术思路是对使用专利及专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，由于许可方采用提成支付方式，即在签订合同时，双方确定一个提取使用费的方法，在受让方利用技术开始生产之后，以经济上的使用效果（产量、销售额、利润等）作为基础，定期连续提取使用费的办法。本次评估方法按产品产量提成，即该专利及专有技术在未来年期收益中的贡献收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

　　■

　　其中：P：委估技术的评估值

　　Rt：第T年技术产品当期年收益额

　　t：计算的年次

　　i：折现率

　　n：技术产品经济收益期

　　五、交易协议的主要内容

　　《专有技术转让及专利权实施许可合同》

　　1、签约双方

　　甲方（受让方）：深圳中电长城信息安全系统有限公司

　　乙方（让与方）：湖南长城银河科技有限公司

　　2、合同主要条款

　　长城银河将其拥有的857项专有技术的所有权和35项专利权的使用权转让长城信安，长城信安受让并支付相应的转让价款；长城银河以排他的方式许可长城信安实施其拥有的857项专有技术和35项专利权，实施许可期限为：各专利权有效期内，长城信安受让专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。

　　合同生效后，长城银河不得继续使用所涉专有技术用于生产相关产品，但可以使用相关有关技术用于技术研究；长城银河可以继续使用所涉专利技术。

　　长城银河应向长城信安提交专有技术和专利权的研发资料、申请资料。

　　合同价款总计人民币4,155万元，合同签署后30日内支付价款总额的60%；2019年6月30日前支付价款总额的35%；长城信安留5%的质量保证金（2021年12月31日前支付）。

　　合同所涉及的转让费、许可费需缴纳的税款，由双方各自缴纳。

　　长城信安有权利用长城银河转让的专有技术及许可实施的专利权涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归长城信安所有；长城银河有权在已交付长城信安专有技术后，对专有技术涉及的发明创造进行后续改进，经长城银河同意后，可无偿提供给长城信安使用，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。

　　双方因履行合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向长城信安所在地人民法院起诉。

　　合同经双方决策机构批准，签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　长城信安作为公司网络安全与信息化战略目标的主要承接单位，开展自主可控计算机系列产品的技术研究和产品开发及市场推广工作，随着自主可控技术的不断成熟和国家信息安全与自主可控战略的深入推进，市场需求将呈现增长趋势，公司自主可控产品必须具有足够的技术先进性和核心竞争力，方能保持市场竞争优势地位。

　　长城银河拥有业界领先的基于飞腾芯片的国产计算机核心技术和产品工程化设计能力，购买长城银河该系列计算机产品的技术开发成果和专利，可有效提升长城信安的国产自主可控计算机研制生产水平，丰富产品线，扩大业务布局，提升公司在自主可控业务板块的行业竞争力。

　　七、董事会关于收益法评估结论的意见

　　董事会经审议认为本次长城信安购买长城银河“基于飞腾芯片的自主可控系列整机”专有技术所有权及部分专利使用权资产，主要运用于面向特殊领域市场，技术成果已投入生产应用，通过对市场的了解和行业的分析，未来收益可进行合理预测，收益法评估应更为科学合理；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、未来收益及假设条件、重要评估参数的选择应是合理的。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：长城信安购买长城银河飞腾系列计算机产品的技术开发成果和专利，是为加快体系内信息安全自主可控业务的整合，应对市场前景布局，提高行业竞争实力，有利于公司信息安全板块业务的发展，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

　　本次购买资产事项符合公司战略发展需要；资产评估的分析原理、计算模型及重要评估参数的选取和确定符合业务实际情况，能够为本次交易提供价值参考；交易价格以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　九、其他

　　2018年度，本公司及下属公司与长城银河累计发生的关联交易金额为2,974万元。

　　十、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、相关协议

　　4、资产评估报告

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月五日