证券代码：000998          证券简称：隆平高科           公告编号：2019-026

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2019年3月29日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2019年4月2日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

　　（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》

　　为保障公司的健康发展，维护公司全体股东权益，确保公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩，兼顾实际情况，董事会同意公司与核心管理团队签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》。

　　本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的公告》等相关文件。

　　在关联董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更注册资本及修订章程的议案》

　　根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结

　　合公司业务发展的需要，董事会同意对《公司章程》有关条款进行修改。

　　本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订章程的公告》等相关文件。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国光大银行股份有限公司长沙华泰支行申请综合授信的议案》

　　董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司长沙华泰支行申请综合授信20,000万元，授信品种为流动资金贷款；该综合授信保证方式为信用；贷款利率执行市场利率；授信期限为1年。并授权公司总裁廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2019年第二次（临时）股东大会的议案》

　　本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次（临时）股东大会的通知》。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　二、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见》；

　　（四）《关于提请公司批准就〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉之2016至2018年度业绩承诺及补偿事宜进行调整并签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的函》；

　　（五）《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》；

　　（六）《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟变更核心管理团队业绩承诺的法律意见书》；

　　（七）《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的核查意见》；

　　（八）《袁隆平农业高科技股份有限公司章程（修订稿）》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000998          证券简称：隆平高科            公告编号：2019-027

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　第七届监事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开及审议情况

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2019年3月29日提交公司全体监事。截至2019年4月2日，公司董事会办公室共计收到5位监事的有效表决票，现根据监事表决意见形成如下决议：

　　（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》

　　监事会认为：公司与核心管理团队签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障公司的健康发展，维护公司全体股东权益，确保公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩。

　　本议案的表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　《第七届监事会第十五次（临时）会议决议》

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000998          证券简称：隆平高科              公告编号：2019-028

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于与核心管理团队签署

　　业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2016年1月，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“隆平高科”或“甲方”）时任核心管理团队伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生共计10人（以下合称“核心管理团队”、“乙方”或“业绩承诺对象”）为引进中信集团成为公司第一大股东，推动公司产业升级和战略转型，促进公司产业实现跨越式发展，自愿与公司签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），对公司2014至2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的净利润及相应奖惩方案等事项进行了约定。

　　鉴于：（1）业绩承诺期内，公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投资项目，对公司短期业绩造成负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有违公平合理原则；（2）国家实施种植业供给侧结构调整政策这一客观因素对公司经营业绩产生负面影响，核心管理团队已勤勉尽责；（3）通过签署补充协议方式修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触发协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定；（4）调整核心管理团队业绩承诺方案有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的长远利益。为保障公司健康、平稳、可持续发展，在公平合理的基础上鼓励核心管理团队与公司长期共同奋斗，根据核心管理团队的提请，公司拟与其签署《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），对2016至2018年度业绩承诺事宜进行调整，将陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收益及投资占用资金财务费用等方面的影响从对核心管理团队的业绩承诺考核内容中剔除。且乙方自愿作出如下股份锁定承诺：1、乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新）承诺：自甲方2018年度报告披露之日起二十四个月内，乙方直接持有甲方股份的80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；2、乙方中现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新）承诺：如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。

　　2、《补充协议（三）》的签署符合《协议》的约定，兼顾了公司发展的客观情况和需求。当前，公司正处于完成“十三五”战略规划目标、打造民族种业航母、向世界优秀种业公司历史性跨越的关键阶段，签署《补充协议（三）》有利于维护核心管理团队的积极性和主动性，激励核心管理团队不忘初心、坚定信念，推动公司迈入更高、更强的发展阶段，从根本上维护中小投资者的利益。

　　业绩承诺方案变更事项的详细情况如下：

　　一、背景概述

　　2016年1月，为了抓住种业发展的历史机遇，战略性引进中信集团作为公司第一大股东，全力推动公司产业升级和战略转型，促进公司产业实现跨越式发展，经公司2016年1月11日、2016年1月28日分别召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议、2016年第一次（临时）股东大会审议通过，在没有转让股份和获得交易对价的情形下，公司核心管理团队自愿与公司签订《协议》，对公司2014至2018年度实现的净利润及相应奖惩方案等事项进行了约定。相关事项具体内容详见公司于2016年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》（          公告编号：2016-04）。

　　2017年5月19日，经公司2016年度股东大会审议通过，公司与核心管理团队签署《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对业绩承诺的测算方式和补偿时点等内容进行了进一步明确。相关事项具体内容详见公司分别于2017年5月6日、2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度股东大会增加临时提案的公告》（          公告编号：2017-36）及《2016年度股东大会决议公告》（          公告编号：2017-38）。

　　二、业绩承诺方案拟变更情况

　　（一）原业绩承诺方案

　　根据公司分别于2016年1月、2017年5月与核心管理团队签署的《协议》及《补充协议》，原业绩承诺方案具体内容如下：

　　甲乙各方一致同意，甲方2016至2018年度实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润实行累积计算，业绩承诺期结束后，根据甲方2016至2018年度承诺净利润整体完成情况确定是否补偿及补偿金额。乙方承诺，甲方2016至2018年度实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别为：2016年度不低于59,000万元；2017年度不低于77,000万元 +（A-B）×（1+i）万元；2018年度不低于94,000万元+（A-B）×（1+i）万元，若2018年度（A-B）为负数，则2018年度承诺净利润仍为不低于94,000万元（注：A指上一年度净利润承诺数；B指上一年度实际净利润数；i指上一年度年初银行一年期贷款基准利率）。若经甲方年报会计师审计的甲方2018年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算的2018年度承诺净利润数，甲方应在2018年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=按上述公式计算的2018年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数。

　　（二）新业绩承诺方案暨《补充协议（三）》的具体情况

　　1、《补充协议（三）》的审批情况

　　2019年4月2日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开第二十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》。

　　在关联董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%，本议案获审议通过。

　　因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立董事出具了事前认可意见；在公司董事会审议本事项时，公司全体独立董事出具了独立意见。

　　2、《补充协议（三）》的签署各方

　　甲方：隆平高科

　　乙方：伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生共计10人。

　　3、《补充协议（三）》暨新业绩承诺方案的主要内容

　　（1）甲乙双方一致同意，将原业绩承诺方案修订为：

　　乙方承诺，在本协议约定的条件下，甲方2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别为：2014年度不低于36,000万元；2015年度不低于49,000万元；2016年度不低于59,000万元；2017年度不低于77,000万元+（A-B）×（1+i）万元；2018年度不低于94,000万元+（A-B）×（1+i）万元，若2018年度（A-B）为负数，则2018年度承诺净利润仍为不低于94,000万元（注：A指上一年度净利润承诺数；B指上一年度实际净利润数；i指上一年度年初银行一年期贷款基准利率）（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标，扣除甲方投资陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收益及投资占用资金财务费用等方面的影响。若经甲方年报会计师审计的甲方2018年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算的2018年度承诺净利润数，甲方应在2018年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=按上述公式计算的2018年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数。且乙方自愿作出如下股份锁定承诺：1、乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新）承诺：自甲方2018年度报告披露之日起二十四个月内，乙方直接持有甲方股份的80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；2、乙方中现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新）承诺：如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。

　　（2）《补充协议》的其他内容不变。

　　（3）《补充协议（三）》系《协议》《补充协议》的补充内容，若《补充协议（三）》条款与《协议》《补充协议》不一致时，则以《补充协议（三）》内容为准。

　　三、拟修订核心管理团队业绩承诺方案的原因、合理性和必要性

　　（一）业绩承诺期内，公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投资项目，对公司短期业绩造成了负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有违公平合理原则

　　1、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目的战略地位

　　陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目是公司基于种子业务全球布局的战略性、长期性重大投资项目，也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务收益存在不确定性，但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大，并充分利用标的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级，发挥该项资产特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值，推动中国玉米种子研发能力的提质升级，大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势，提升中国本土玉米企业的竞争能力。

　　2、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目进展

　　经公司于2017年10月30日和2017年11月15日分别召开的第七届董事会第五次（临时）会议及2017年第三次（临时）股东大会审议通过，公司出资4亿美元与CITIC Agri Investment Co., Limited（以下简称“中信农业基金”）发起设立的Amazon Fund LP和Amazon Fund II LP等投资方共同设立香港公司，收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务（现已整合为“巴西隆平”），包括Dow AgroSciences Sementes ＆ Biotecnologia Brasil Ltda. （后更名为LongPing High-Tech Sementes ＆ Biotecnologia Ltda.）100%股权以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（以下合称“巴西公司资产”）。本次出资完成后，公司持有香港公司和巴西隆平35.7462%权益。2017年11月30日，上述资产顺利完成交割。

　　2018年4月23日，经第七届董事会第十二次（临时）会议审议，公司以所持香港公司35.7462%股权作价出资认缴全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（以下简称“隆平发展”）新增注册资本，增资后公司通过隆平发展间接持有巴西隆平35.7462%股权。

　　经2018年8月24日、2018年9月11日分别召开的第七届董事会第十七次（临时）会议及2018年第二次（临时）股东大会审议通过，隆平发展引进新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等外部投资者，并在增资后收购香港公司剩余64.2538%股权。该次交易完成后隆平发展持有香港公司100%股权，公司通过隆平发展间接持有巴西隆平35.7462%股权。

　　上述相关事项的具体情况及进展详见公司分别于2017年10月31日、2017年11月16日、2017年12月4日、2018年4月25日、2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》（          公告编号：2017-91）、《2017年第三次（临时）股东大会决议公告》（          公告编号：2017-107）、《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的进展公告》（          公告编号：2017-120）、《关于向全资子公司增资的公告》（          公告编号：2018-037）、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》（          公告编号：2018-088）。

　　3、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目对公司短期业绩的影响

　　截至2018年12月31日，陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务收购项目2017年度、2018年度累计给公司增加财务费用（利息支出及手续费用）12,139.96万元人民币，取得锁汇及汇兑收益合计9,156.30万元人民币，预计投资收益-11,251.80万元人民币，合计影响公司净利润-14,235.46万元人民币。（上述数据未经审计，最终数据以审计机构出具的审计报告为准）

　　根据中信农业基金所提供信息，巴西隆平投后管理基本理顺，生产经营已经走上正轨，2018年度全年种子毛销量314万袋，扣除按照交割日前陶氏益农所制定的销售计划进行销售的种子在2018年度产生的退货36万袋，2018年度净销量达到278万袋，创历史最高水平。

　　根据中信农业基金于2017年7月10日与陶氏益农签署的有关巴西隆平全部股份的《股份买卖协议》，最终收购价格的调整额将根据巴西隆平的净营运资本相较于目标营运资本相关调整以及巴西隆平的净债务水平来确定。交易双方就资产负债表部分会计科目的资产剥离处置、交割日部分资产（如存货等）拨备计提以及陶氏益农在交割前保证巴西隆平正常经营承诺履行等方面存在一些争议事项（以下简称“争议事项”）。取决于最后解决结果，前述争议事项将影响收购价格最终调整金额，并对巴西隆平财务报表产生影响。中信农业基金和公司正在与陶氏益农就上述争议事项以及其他事宜进行积极协商，努力通过友好及建设性的方式解决该等事项。

　　针对上述争议事项，巴西隆平已对相应资产和会计科目进行拨备计提或核销、对相应负债进行计提。上述事项预计会对巴西隆平2018年度财务报告产生较大影响。此外，因交易双方尚未就上述争议事项形成最终解决方案，收购价格最终调整金额及其对巴西隆平财务报表影响尚存在不确定性。

　　后续，若交易双方无法达成一致的解决方案，中信农业基金与公司不排除依据《股份买卖协议》、相关交易文件、美国特拉华州法律和其他国家适用法律（包括巴西适用法律）以诉讼或其他正式的争议解决方式解决上述争议事项的可能性。

　　此外，2019年3月29日，Citic Agri Investment Co., Limited（“中信农业基金”）与LP High Tech Holding Ltda（“巴西控股公司”）向巴西反垄断执法机构经济保卫委员会（CADE）提交了动议，认为陶氏益农在对MCA（全称Merger Control Agreement，即CADE让陶氏益农剥离巴西种业资产所签的并购协议）的部分义务责任的履行方面存在不足（“CADE动议事项”），并提请CADE就我方提出的动议事项启动进一步调查。

　　如上所述，由于公司、中信农业基金与交易对方就“争议事项”及CADE动议事项的解决方案和补偿措施处于协商过程之中，争议解决的结果对公司2018年度损益影响存在不确定性；且2018年是项目交割后的第一个完整会计年度，巴西隆平仍处于重组后的整合优化阶段，其玉米种质资源库对公司的业务协同效应尚未完全释放，将该项目对公司的业绩影响纳入到对隆平高科核心管理层团队2016-2018年度业绩承诺的考核，明显有失公平，不利于发挥核心管理团队对有利于企业发展的长期性、战略性项目投资的主动性，不利于推动公司的长期健康发展。

　　（二）国家实施种植业供给侧结构调整政策这一客观因素对公司经营业绩产生负面影响，核心管理团队已勤勉尽责

　　无论是从全球还是从我国来看，种植业和种业均是受国家和地方政府政策影响非常明显的行业。2015年以来，国家实施一系列调减玉米水稻种植面积、取消玉米临储政策以及下调水稻最低收购价等供给侧改革政策，对玉米、水稻种植业的面积和价格产生影响，种子企业的收入增长和盈利水平受到明显冲击。

　　1、调减玉米种植面积、取消玉米临储政策对公司经营业绩产生负面影响

　　2015年11月2日，国家农业部发布《关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》，明确提出力争到2020年，将“镰刀弯”地区玉米种植面积减少5,000万亩以上，稳定在1亿亩水平。2015年12月31日，中央中央、国务院《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》指出，在确保谷物基本自给、口粮绝对安全的前提下，适当调减非优势区玉米种植。2015年，东北地区及内蒙古玉米临储价格比上一年降幅达220元/吨以上；2016年3月，我国正式取消了玉米临储政策。受上述政策影响，我国种植面积亦随即明显下降（根据国家统计局发布的数据，我国2017年玉米种植面积较2015年下降达256.9万公顷，合3,854万亩）；玉米种子行业受到明显冲击，供需关系恶化，企业盈利能力普遍下行。根据中信行业分类中除公司以外的全部种业上市公司年报数据统计，2014年-2017年收入复合增速为-3.07%，2014年-2017年归属于母公司净利润复合增速为-5.66%，其中以杂交玉米种子为主要业务的种子公司经营业绩更是普遍大幅度下滑。

　　2、调减水稻种植面积、下调水稻最低收购价对公司经营业绩产生直接负面影响

　　2018年，国家发布的水稻最低收购价及种植面积调减政策，同样给水稻种子行业造成冲击。根据国家发改委、财政部、农业部（2019年公布文件时已改组为农业农村部）、国家粮食局与中国农业发展银行共同公布的《关于公布2018年稻谷最低收购价格的通知》（发改价格〔2018〕264号）、《关于公布2019年稻谷最低收购价格的通知》（发改价格〔2019〕353号），2018年生产的早籼稻（三等，下同）、中晚籼稻和粳稻最低收购价格分别为每50公斤120元、126元和130元，比2017年分别下调10元、10元和20元（以中籼稻谷最低收购价格为例，2014-2016年维持在155元/50公斤、2017年为150元/50公斤）；2019年水稻最低收购价格维持在2018年的最低收购价水平不变。2018年1月，农业部印发《2018年种植业工作要点》，明确提出“2018年力争水稻面积调减1,000万亩以上”。在水稻整体库存偏高的背景下，上述水稻产业政策的实施显著降低了水稻粮食销售价格，抑制了农民的种粮积极性，全行业退货率提升，种子整体市场价格水平整体下行，对公司2018-2019业务年度杂交水稻种子收入的增速和净利润水平造成直接负面影响。

　　尽管2016年以来国家农业供给侧改革给公司杂交玉米种子、杂交水稻种子等主营业务造成冲击，但是公司2015-2017年度仍实现营业收入202,582.47万元、229,941.02万元、319,001.93万元，实现归属于母公司的净利润49,106.70万元、50,115.76万元、77,177.20万元，经营业绩快速增长，公司研发实力显著增强，业务布局得到全面优化。公司核心管理团队在业绩承诺期内勤勉尽责、恪守职业道德，坚定不移地践行长期发展战略，实现公司业绩快速增长与核心竞争力显著提升；与此同时，针对前述因政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影响，核心管理团队仍主动担当，充分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高度负责的承担精神。

　　（三）签署《补充协议（三）》修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触发协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定

　　公司核心管理团队作出的业绩承诺系由核心管理团队通过《协议》自主、自愿作出，不属于中国证监会规定的不可变更的承诺范畴。

　　《协议》第8.2.1条约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议”；第8.2.2条约定：“如在业绩考核期内，甲方发生根据相关法规、规则规定的需提交股东大会审议的重大事项（包括重大交易、重大资产重组、非公开发行股票），乙方可提请甲方就本协议约定的事项进行协商，并对本协议进行相应变更、调整甚至终止本协议，但需经甲方股东大会审议批准。”

　　陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购事项已经履行公司重大交易决策程序，符合《协议》第8.2.2条关于触发协议修改的规定，核心管理团队提请公司通过签署《补充协议（三）》的方式修订业绩承诺方案符合《协议》第8.2.1条、第8.2.2条的规定，也不违反中国证监会的规定。

　　（四）调整核心管理团队业绩承诺方案有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的长远利益

　　核心管理团队与公司签署《协议》提出的业绩承诺及奖惩方案系2016年在战略性引进中信集团作为第一大股东时，在核心管理团队没有转让股份和获得交易对价的情形下，为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，且在业绩承诺期间，公司核心管理层坚定不移地践行公司长期发展战略，推进了公司业绩的快速增长与核心竞争力的提升。鉴于近年来国家行业政策调整对全行业企业及公司业绩目标的实现产生不利影响，且巴西特定玉米种子业务收购项目等战略性项目短期内对公司业绩影响较大，前述承诺方案已不能公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩，不利于在公平合理的基础上鼓励核心管理团队与公司长期共同奋斗，不利于促进公司的健康、平稳、可持续发展。因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司拟调整核心管理团队业绩承诺方案。本事项的主张符合公平原则，具有现实层面的合理性，有利于推动公司的长期发展，维护公司的长远利益。

　　（五）现任相关核心管理团队成员已主动做出股份锁定承诺，有利于进一步维护中小投资者的利益

　　为进一步维护中小投资者的利益，乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新）在《补充协议（三）》中作出承诺：自甲方2018年度报告披露之日起二十四个月内，其直接持有甲方股份的80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；乙方中现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新）承诺：如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。上述承诺自《补充协议（三）》生效之日起生效。

　　（六）公司部分高级管理人员自愿做出股份锁定承诺，有利于促进公司稳定可持续发展

　　为促进公司稳定可持续发展，公司副总裁马德华先生、首席信息官宫俊涛先生、副总裁兼董事会秘书尹贤文先生承诺：自公司2018年度报告披露之日起二十四个月内，其直接持有公司股份的80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；如其自公司2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持公司股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至公司2018年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。上述承诺自《补充协议（三）》生效之日起生效。

　　综合上述，公司认为，将《协议》中有关业绩承诺条款进行修改，既符合《协议》、《补充协议》的规定，也能够体现公平原则，兼顾了客观情势变更与核心管理团队已勤勉尽责因素的影响，有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的长远利益，从而维护公司全体股东的根本利益。

　　四、《补充协议（三）》的签署目的及对上市公司的影响

　　陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目是公司基于种子业务全球布局的战略性、长期性重大投资项目，也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务收益存在不确定性，但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大，并充分利用标的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级，发挥该项资产特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值，推动中国玉米种子研发能力的提质升级，大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势，提升中国本土玉米企业的竞争能力，但这一战略性、长期性重大投资项目的战略性价值无法通过收购后的短期业绩迅速体现，将其对公司业绩的影响纳入到对核心管理团队2016-2018年度业绩承诺的考核，有失公平且不利于发挥核心管理团队的积极性和主动性。

　　同时，农业供给侧改革是我国推进农业现代化发展、培育农业农村发展新动能的重要举措，是中央国务院从国家层面明确的工作方向和重点，属于国家宏观整体调控政策，具有不可预见性，对农业尤其是种子行业上市公司经营业绩均造成负面影响。针对前述政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影响，核心管理团队仍主动担当，充分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高度负责的承担精神。

　　《补充协议（三）》的签署符合《协议》第8.2.1条、8.2.2条关于触发协议修改的规定，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，也能够体现公平原则，兼顾了客观情势变更与核心管理团队已勤勉尽责因素的影响，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本关联事项披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生、陈志新先生均未发生关联交易。

　　六、独立董事、监事会、法律顾问及保荐机构意见

　　（一）在公司第七届董事会召开第二十六次（临时）会议审议本事项前，全体独立董事出具了如下事前认可意见：

　　1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前独立意见。

　　2、本次公司拟与伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》之事项兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

　　3、我们同意将上述事项提交公司董事会审议。鉴于上述事项构成关联交易，董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生应在董事会审议相关事项时回避表决。

　　（二）在公司第七届董事会召开第二十六次（临时）会议审议本事项时，全体独立董事出具了如下独立意见：

　　1、公司董事会召集召开、审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，决议合法有效；

　　2、在审议《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》时，关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽已回避表决。

　　3、签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东伍跃时先生及其湖南新大新股份有限公司、袁定江先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、马德华先生和陈志新先生在股东大会审议上述议案时需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司与核心管理团队签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障公司的健康发展，维护公司全体股东权益，确保公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩。

　　（四）律师出具的法律意见

　　1、协议变更的合法性

　　（1）《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”

　　（2）《协议》第8.2.1项约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议。”

　　《协议》第8.2.2项约定：“如在业绩考核期内，甲方发生根据相关法规、规则规定的需提交股东大会审议的重大事项（包括重大交易、重大资产重组、非公开发行股票），乙方可提请甲方就本协议约定的事项进行协商，并对本协议进行相应变更、调整甚至终止本协议，但需经甲方股东大会审议批准。”

　　（3）经核查：

　　1）《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，是各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效；

　　2）经核查公司2014年非公开发行A股股票预案、2015年非公开发行A股股票预案（修订稿），公司非公开发行A股股票方案中均未包括核心管理团队的业绩承诺，核心管理团队的业绩承诺与公司非公开发行股票事项不存在必然联系；

　　3）《协议》系公司核心管理团队为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，不属于《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的必须承诺、不可变更承诺范畴；

　　4）公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投资项目，对公司短期业绩造成了负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有失公平；且业绩考核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现产生了不利影响，该等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因，如继续履行承诺，将不利于发挥核心管理团队的积极性和主动性，不利于公司的长期健康发展。

　　因此，公司核心管理团队可以根据《合同法》第七十七条的规定、《协议》第8.2.1项、第8.2.2项的约定，提请公司就《协议》约定的事项进行协商，并对协议进行相应变更、调整甚至终止，但需经公司股东大会审议批准。

　　2、协议变更的程序

　　如公司根据公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款的要求而决定召开董事会、股东大会审议，应与公司核心管理团队签订补充协议，并按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》等相关规定履行关联交易审议表决程序，公司股东大会审议通过补充协议后，该补充协议将对各方产生法律效力。

　　鉴于公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款，袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新、伍跃时为协议一方，公司现任核心管理团队（袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新、马德华、宫俊涛、尹贤文）自愿做出股份锁定承诺，因此，公司召开董事会、股东大会审议该事项时，公司董事袁定江、廖翠猛、张秀宽系关联董事，应回避表决；公司股东袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新、马德华、伍跃时、湖南新大新股份有限公司系关联股东，应回避表决。除上述应当回避表决的关联董事、关联股东外，公司其他董事、其他股东可自主选择是否行使表决权。

　　虽然公司股东中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心（有限合伙）、中信农业科技股份有限公司与陶氏益农巴西公司资产收购项目的买方中信农业基金存在关联关系，但此次公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款，对陶氏益农巴西公司资产收购项目并不造成任何影响，该等股东与此次审议的事项并不存在法定的关联关系，因此，该等股东可自主选择行使表决权或回避表决。

　　虽然协议一方中的彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新通过认购汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划而间接持有公司股份，但汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划系为投资公司2015年非公开发行股票而设立，由资产管理人汇添富基金管理股份有限公司独立行使全部相关股东权利，彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新不能对间接持有的股份实现独立管理，也无权干涉资产管理人的决策，因此，汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划不属于应当回避表决的股东，可自主选择行使表决权或回避表决。

　　（五）保荐机构意见

　　民族证券和中信证券认为：

　　1、公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务系具有长期性、战略性特征的重大投资项目，其战略性价值无法通过收购后的短期业绩迅速体现；且业绩考核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现产生了不利影响，该等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因。因此，将相关事项对公司业绩影响纳入到对核心管理团队2016-2018年度业绩承诺的考核，不利于发挥核心管理团队后续投资长期性、战略性项目的积极性和主动性，继续履行承诺不利于维护上市公司的长远权益。此外，持有公司股份的现任相关核心管理团队成员亦已主动追加股份锁定承诺，有利于进一步维护中小投资者的利益。

　　2、《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，其业绩承诺系公司核心管理团队的自主承诺，不属于根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定出具的申请文件或披露文件，不属于与公司2016年非公开发行股票事项相关的承诺；

　　3、本次公司修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜需提交董事会审议，董事会审议时关联董事需回避表决，并由独立董事发表明确意见；待董事会经过合法、有效表决并通过后，该事项将提交股东大会审议，同时关联股东应回避表决。上述决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，修订核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案在依法履行上述决策程序后生效；

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2规定，上市公司关联股东系指下列情形之一的股东：

　　“（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　　（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”

　　中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心（有限合伙）、中信农业科技股份有限公司不属于上列关联股东范围，审议修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决；虽然上市公司本次交易对方的彭光剑先生、周丹先生、何久春先生、邹振宇先生、陈志新先生通过认购汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划而间接持有公司股份，但其不能对间接持有的股份实现独立管理，其作为基金的持有人也不享有基金的决策权，不能实现对汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划的直接或者间接控制，因此，汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划不属于上述关联股东范围，审议修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决。

　　公司股东伍跃时先生、袁定江先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、马德华先生、陈志新先生和湖南新大新股份有限公司作为本次关联交易的关联股东，需在股东大会审议本次修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时回避表决。

　　七、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见》；

　　（四）《第七届监事会第十五次（临时）会议决议》；

　　（五）《关于提请公司批准就〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉之2016至2018年度业绩承诺及补偿事宜进行调整并签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的函》；

　　（六）《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》；

　　（七）《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟变更核心管理团队业绩承诺的法律意见书》；

　　（八）《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的核查意见》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000998          证券简称：隆平高科           公告编号：2019-029

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用通讯方式召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更注册资本及修订章程的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2018年9月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1435号），核准公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司（现更名为北京联创种业有限公司，以下简称“联创种业”）90%股份。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年11月5日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，公司持有联创种业90%股权，联创种业成为公司的控股子公司。

　　2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]2-20 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。截至2018年11月6日止，公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计60,775,624元，本次发行股份购买资产发行的股份数量为60,775,624股，新增股份登记到账后，公司总股本为1,316,970,298股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年12月21日。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　原章程其余条款保持不变。本次章程修订尚需提交公司2019年第二次（临时）股东大会审议。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000998           证券简称：隆平高科             公告编号：2019-030

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次召开的股东大会为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第二次（临时）股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开2019年第二次（临时）股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。

　　（四）本次股东大会召开日期与时间

　　现场会议召开时间为：2019年4月22日（星期一）下午15:00。

　　网络投票时间为：2019年4月21日-2019年4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日下午15:00-2019年4月22日下午15:00。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月15日

　　（七）出席对象

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》。

　　本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与核心管理团队签署〈业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的公告》、《第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。

　　（二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更注册资本及修订章程的议案》。

　　本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订章程的公告》、《第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年4月19日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

　　（二）登记地点及联系方式

　　1、联系地址：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼董事会办公室

　　2、邮编：410125

　　3、电话：0731-82183880

　　4、传真：0731-82183880

　　5、联系人：罗明燕、刘纤纤

　　（三）其他事项

　　1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　《公司第七届董事会第二十六次（临时）会议决议》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　附件1

　　授权委托书

　　委托人：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股数：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　兹全权委托先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2019年第二次（临时）股东大会并行使表决权。

　　委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2019年第二次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

　　委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

　　受托人（签章）：

　　委托日期：

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360998

　　（二）投票简称：隆平投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年4月22日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日下午15:00，结束时间为2019年4月22日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前独立意见。

　　2、本次公司拟与伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》之事项兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

　　3、我们同意将上述事项提交公司董事会审议。鉴于上述事项构成关联交易，董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生应在董事会审议相关事项时回避表决。

　　独立董事：任天飞

　　庞守林

　　吴新民

　　唐  红

　　陈  超

　　二○一九年四月四日

　　袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会召集召开、审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，决议合法有效；

　　2、在审议《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署〈关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）〉的议案》时，关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽已回避表决。

　　3、签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东伍跃时先生及其湖南新大新股份有限公司、袁定江先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、马德华先生和陈志新先生在股东大会审议上述议案时需回避表决。

　　独立董事：任天飞

　　庞守林

　　吴新民

　　唐  红

　　陈  超

　　二○一九年四月四日

　　证券代码：000998              证券简称：隆平高科        公告编号：2019-031

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于大股东协议转让股份完成过户登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股份转让基本情况

　　2018年11月16日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）分别与中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设将其所持有的本公司193,815,722股股份转让给中信农业。具体内容详见公司分别于2018年11月17日、2018年11月21日、2019年2月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于大股东拟协议转让股份暨签署股份转让协议的公告》（          公告编号：2018-138）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于大股东协议转让股份的进展公告》（          公告编号：2019-020）等公告文件。

　　二、股份过户登记完成情况

　　2019年4月4日，本公司收到中信农业的通知，上述协议转让股份的过户登记手续已完成。

　　本次协议转让完成前后，各方持股情况如下：

　　■

　　三、其他说明事项

　　1、本次协议转让完成后，中信农业持有公司限售流通股193,815,722股股份，非限售流通股24,000,000股股份，合计持有公司217,815,722股股份，占公司总股本的比例为16.54%，为公司第一大股东；中信农业与其一致行动人中信兴业、深圳市信农投资中心（有限合伙）合计持有公司270,779,027股股份，占公司总股本的20.56%。

　　2、本次协议转让系同一实际控制人控制的主体之间股份转让，不会导致公司控制权发生变化。

　　3、中信农业承诺在所受让的限售股份限售期结束后，追加12个月的限售期，即在2022年1月20日之前不减持或转让本次受让的股份，也不由隆平高科回购本次受让的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日