一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月4日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《博通股份2018度利润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元。鉴于截至2018年12月31日，公司未分配利润为-83,668,197.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息技术和高等教育两大块。

　　报告期内及截至报告期末，本公司有一个全资子公司、两个控股子公司、一个联营公司。本公司持有西安博通科技有限责任公司100%股权，持有西安交通大学城市学院70%股权，持有北京国电博通科技有限公司60%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　　其中北京国电博通科技有限公司已长期处于停滞状态；西安博捷科技发展有限公司也一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

　　2、计算机信息技术

　　（1）计算机信息技术业务及经营模式

　　业务、产品及用途：

　　公司本部及博通科技的主营业务为计算机信息技术，是将自主版权应用软件产品研发生产、跨平台和多技术计算机网络系统高度集成于一体的专业化的计算机信息公司，主要业务是以国土资源为核心的电子政务信息化，辅助有煤炭企业信息化和系统集成业务。

　　计算机信息技术业务的主要产品包括国土资源信息化产品、业务中间件平台产品，辅助有煤炭采掘信息化产品。公司国土资源信息化客户主要为国家各级国土资源行政管理部门，煤炭企业信息化的客户主要为国有大中型煤矿。近年来公司业务主要都是以国土资源信息化为主；煤炭采掘行业整体近年来持续低迷、业务量额度少，且毛利率要低于国土资源信息化。

　　公司国土资源信息化业务，是以国土资源信息化产品服务为核心，通过平台化的业务中间件产品，已成功广泛应用于包含业务平台、不动产登记、地政、矿政、测绘、执法、综合监管、办公、档案等全业务的国土资源电子政务领域，是中国智慧国土领域重要参与者。

　　经营模式：

　　主要是以自主软件为核心，根据需求为客户提供定制化的软件开发和服务，或是根据客户的特殊需求对软件进行二次开发，同时为客户提供咨询、方案设计、系统实施及相关技术服务，公司正在努力逐步由项目型公司向产品型公司转变。收入来源主要是计算机信息化解决方案和软件的销售、老客户软件系统升级改造和维护、提供计算机信息技术以及软硬件系统集成销售与服务。成本主要包括软件开发、实施成本，以及计算机软件、硬件、设备及服务的采购成本。

　　业绩驱动因素：

　　计算机软件的核心技术和市场占有率是最重要的业绩驱动因素，公司持续加大计算机信息业务的研发力度，继续完善和加强业务中间件平台的升级，正努力逐步形成产品化，并不断拓展国土资源信息化市场占有率，并积极拓展其它电子政务应用系统，提升计算机业务的持续市场竞争力。

　　（2）计算机信息技术行业情况说明

　　计算机软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业目前为快速成长期，近年来软件行业始终保持了较快的增长率，产业规模继续保持平稳较快增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化的需求急剧增长，并推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。

　　当前我国经济发展进入新常态，新常态要有新动力，信息化可以大有作为。党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。

　　我国的国土资源信息化目前处于快速发展阶段。公司在国土资源信息化提供商中稳定处于国内前五名的领先地位，在煤炭企业信息化行业内处于前列。

　　2015年2月国土资源部发布《关于进一步加强信息化工作统筹的若干意见》，明确提出加快构建覆盖全国的“国土资源云”，转变国土资源信息化建设理念和方式，深化应用部“一张图”和综合监管平台，拓展政务办公平台的服务范围，深化拓展数据共享服务，加强国土资源信息化工作的统一领导和统筹部署。

　　2016年11月国土资源部发布《国土资源信息化“十三五”规划》，未来五年，国土资源信息化将构建以“国土资源云”为核心的信息技术体系,建立全覆盖全天候的国土资源调查监测及监管体系，构筑基于大数据和“互联网+”的国土资源管理决策与服务体系。与公司业务相关的具体规划内容有：建立完善国土资源大数据体系，推进国土资源管理决策的科学化、智能化；建设覆盖全国的不动产登记信息管理基础平台，全面落实不动产统一登记制度；构建“互联网+国土资源政务服务”体系，有效提升国土资源惠民服务水平；推进土地督察信息化建设，全面提升督察效能；推进国土资源数据共享与开放，充分发挥国土资源信息在实施国家信息化战略中的重要基础作用。

　　根据2018年3月21日发布的中共中央《深化党和国家机构改革方案》，深化国务院机构改革，组建自然资源部，将国土资源部的职责，国家发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责，水利部的水资源调查和确权登记管理职责，农业部的草原资源调查和确权登记管理职责，国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，国家海洋局的职责，国家测绘地理信息局的职责整合，组建自然资源部，作为国务院组成部门。自然资源部对外保留国家海洋局牌子。不再保留国土资源部、国家海洋局、国家测绘地理信息局。报告期内及目前该项改革工作在中央及各级地方政府部门中持续进行，对于公司业务有较大影响。

　　目前自然资源部门对于国土资源信息化的工作要求为：要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，谋划国土资源信息化工作，坚持问题导向和需求导向，完善“国土资源云”和不动产登记信息平台，推进国土空间基础信息平台建设，更好地服务国土资源领域改革与发展。

　　自然资源部围绕“天上看、地上查、网上管”的自然资源管理运行体系，持续推进国土资源“一张图”和综合信息监管平台、不动产登记信息管理基础平台、地质调查信息化、土地调查信息化、“互联网+国土资源服务”、慧眼守土、国土资源精准扶贫、国家国土资源大数据应用中心建设试点等方面的信息化建设。

　　考虑未来市场情况，软件开发市场竞争依然严峻，国家自然资源行政管理部门的改革工作持续进行，也因为此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和人员有所影响，这些因素对于公司计算机信息业务的发展都会产生一些不利的影响。

　　3、高等教育

　　（1）高等教育业务及经营模式

　　业务、产品及用途：

　　城市学院的主营业务为高等教育，是由本公司和西安交通大学共同举办并经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院。

　　城市学院属于民办高等教育，主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育。2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生。

　　经营模式：

　　城市学院实行董事会领导下的院长负责制，独立办学，独立招生，独立承担民事责任，独立进行财务核算，学生毕业后独立颁发国家承认的城市学院毕业证书，符合城市学院学士学位授予条件者由城市学院授予国家承认的城市学院学士学位。城市学院收入来源主要为学生学费和住宿费收入，也包括其他教育、捐赠、政府补助等其他收入，成本主要为教学、学生培养、校园建设等。

　　根据教育部《独立学院设置与管理办法》规定，独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业。收费项目和标准的确定，按照国家有关规定执行。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。城市学院的招生规模由陕西省教育行政管理部门批准，学费、住宿费等由陕西省物价行政管理部门批准。

　　2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市在依照本决定实施民办学校分类管理改革时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障民办学校受教育者、教职工和举办者的合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。该项法律的修改，将对城市学院的经营模式产生重要影响。

　　2018年1月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过西安交通大学城市学院选择登记为非营利性民办学校，公司董事会经过综合考虑，城市学院选择登记为非营利性民办学校，有利于城市学院的长远发展。公司将慎重考虑城市学院选择登记类别为非营利性民办学校之后，对于公司的综合影响。

　　2018年2月陕西省发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，提出落实分类管理制度。对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，举办者自主选择设立非营利性民办学校或营利性民办学校，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。民办学校取得办学许可证后依法依规办理登记。非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定的，在民政部门登记为民办非企业单位，符合《事业单位登记管理暂行条例》等规定的，向事业单位登记管理机关申请事业单位法人登记。营利性民办学校，依据管辖权限在工商行政管理部门办理登记。现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。

　　2018年6月教育部等十三部门发布《关于印发〈民办教育工作部际联席会议2018年工作要点〉的通知》，为深入贯彻落实《中华人民共和国民办教育促进法》和《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，推动分类管理改革平稳有序推进，促进民办教育持续健康发展，将做好如下主要工作要点：深化分类管理改革，完善配套措施；落实《中共中央国务院关于开展质量提升行动的指导意见》，推动质量提升；加快构建监管和服务体系，营造良好环境。

　　考虑到陕西省2018年2月发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》中对于现有民办学校重新登记的过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前，以及本公司关于城市学院选择登记为非营利性民办学校尚未经公司股东大会审议批准，本公司将持续关注民办教育关于分类管理及其他相关政策，继续慎重考虑城市学院选择登记类别为非营利性民办学校之后对于本公司的综合影响，待相关内容明确后再做出后续行为。

　　业绩驱动因素：

　　教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。城市学院是在我国高等教育改革与发展过程中应运而生的新型大学，学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机科学与信息管理系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，16个研究所，44个本科专业，形成了以工科类、经管类专业为支撑，以艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。学院面向全国招生，社会声誉和影响力持续提升。

　　（2）高等教育行业情况说明

　　独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校，是民办高等教育的重要组成部分。普通高等学校主要利用学校名称、知识产权、管理资源、教育教学资源等参与办学。社会组织或者个人主要利用资金、实物、土地使用权等参与办学。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。

　　民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。

　　城市学院选择登记为非营利性民办学校，其中一个重要原因就是能够享受到政府更多的扶持优惠政策，实现城市学院的长远发展。公司也在慎重考虑城市学院选择登记类别为非营利性民办学校之后，对于公司的综合影响。

　　独立院校目前处于稳定发展阶段。市场竞争是独立学院培养应用型人才的驱动力，独立学院从成立之初就面临市场竞争和毕业生就业问题，其灵活的办学机制，既使人才培养能更好地贴近社会与市场需求，又使独立学院直接面临市场竞争的压力。在市场竞争压力下，大多数独立学院走上了一条与地方经济社会发展相衔接的、追求办学特色的应用型人才培养之路。城市学院应用型人才培养采取了学校与社会用人部门相结合、师生与生产实际相结合、理论与实践相结合的基本模式，经过几年来的办学实践，培养高素质应用型人才已成为城市学院的办学理念，并取得了良好的效果。

　　根据国家教育部2017年6月公布的《全国高等学校名单》，全国共有独立院校265所，其中陕西省有12所。在独立院校的队列中，城市学院在陕西省内名列第一、国内处于前列。

　　4、北京国电的主营业务为计算机信息技术，近年来经营已处于停滞状态。联营公司西安博捷一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　4.5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、经营情况讨论与分析综述：

　　（1）报告期内，公司主营业务范围为计算机信息和高等教育，与上年度相比无变化。

　　（2）报告期内，公司合并实现营业收入179,250,584.28元，同比增加16.28%；实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元，同比减少27.97%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,269.59元，上期为-9,820,789.07元，同比增加9,848,058.66元。

　　（3）2018年度公司实现盈利，盈利的主要原因来自于主营业务增长所致，实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元，虽然净利润与上期比较有所减少，但扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,269.59元，与上期比较有较大增加。公司通过强化内部管理、加强研发实施力度、提高员工凝聚力等多种手段，努力提升市场竞争能力，对于公司主营业务和主营业务利润增长有一定提升作用。

　　（4）2018年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，公司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规避风险，取得了较好效果。经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2018年度内部控制审计报告，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2、报告期内主要经营情况

　　公司2018年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2018年度审计报告。2018年度，公司合并实现营业收入179,250,584.28元，同比增加16.28%；实现营业利润9,183,693.78元，同比增加38.17%；实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元，同比减少27.97%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,269.59元，上期为-9,820,789.07元，同比增加9,848,058.66元。

　　报告期内公司利润主要来源于主营业务，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润上年度为亏损9,820,789.07元，本年度为盈利27,269.59元，主要原因是本年度主营业务与上年度相比有较大增加，盈利主要来自于主营业务，导致本年度公司利润的来源构成发生重大变化，上年度主要来源于非经营性损益，具体为政府补助。除此之外，公司的业务类型、利润构成及利润来源与上年度相比均无重大变化。

　　本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

　　3、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)的规定编制2018年1-12月财务报表，并采用追溯调整法调整了比较期间财务报表列报，相关列报。受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

　　■

　　6、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括西安博通科技有限责任公司、西安交通大学城市学院和北京国电博通科技有限公司三家公司。与上年相比，合并范围未发生变动。

　　公司2018年年度报告全文，公司于2019年4月8日在上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）公开披露。

　　西安博通资讯股份有限公司

　　董事长：王萍

　　董事会批准报送日期：2019年4月4日

　　股票代码：600455              股票简称：博通股份          公告编号：2019-004

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2018年度工作报告》、《博通股份总经理2018年度工作报告》、《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》、《博通股份2018年度财务决算报告》、《博通股份2018年度利润分配方案》、《博通股份独立董事2018年度述职报告》、《博通股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《博通股份2018年度内部控制自我评价报告》、《博通股份2018年度内部控制审计报告》等九项议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2019年4月4日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第六届董事会第十二次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2019年3月22日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　　3、本次董事会会议于2019年4月4日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份董事会2018年度工作报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份总经理2018年度工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2018年度财务决算报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份2018年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元。

　　鉴于截至2018年12月31日，公司未分配利润为-83,668,197.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、审议通过《博通股份独立董事2018年度述职报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　7、审议通过《博通股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　8、审议通过《博通股份2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　9、审议通过《博通股份2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　股票代码：600455            股票简称：博通股份      公告编号：2019-005

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2018年度工作报告》、《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》、《博通股份2018年度利润分配方案》、《博通股份2018年度内部控制评价报告》、《博通股份2018年度内部控制审计报告》、博通股份2018年年度报告的编制和审议程序等六项议案。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、2019年4月4日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第六届监事会第八次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2019年3月22日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　　3、本次监事会会议于2019年4月4日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席蔡芳主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份监事会2018年度工作报告》。

　　经过对西安博通资讯股份有限公司2018年度相关工作和事项的监督，监事会对2018年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：

　　（1）监事会总体工作情况说明

　　2018年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了五次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　（2）对公司依法运作情况的独立意见

　　2018年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。

　　监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2018年度的监督事项无异议。

　　（3）对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升主营业务盈利能力。

　　（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2018年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2018年度的情况。

　　（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　2018年度公司未发生收购、出售资产情况。

　　（6）对公司关联交易情况的独立意见

　　2018年度公司未发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

　　（7）2018年度财务报告审计情况

　　经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2018年度审计报告，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润3,165,324.13元，经审核监事会同意该审计报告。

　　（8）2018年度内部控制执行及审计情况

　　监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2018年度内部控制审计报告，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2018年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润3,165,324.13元。

　　鉴于截至2018年12月31日，公司未分配利润为-83,668,197.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2018年度内部控制评价报告》。

　　经审核，公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告发表如下意见：

　　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；

　　（2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　　（3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、公司监事会审核了博通股份2018年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：

　　（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；

　　（2）公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2018年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）未发现参与2018年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事保证博通股份2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司监事会

　　2019年4月4日

　　股票代码：600455          股票简称：博通股份        公告编号：2019-006