本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　●拟回购资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。

　　●拟回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　●拟回购价格：不超过人民币2.55元/股（含2.55元/股）。

　　●回购资金来源：自有资金

　　●已履行的审批程序： 2019年3月8日公司董事会、3月25日2019年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份相关议案。具体内容详见公司于2019年3月9日及3月26日在上海证券交易所网站披露的公告（编号为临2019-015号，临2019-030号）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、本次回购预案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的与用途

　　鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　按回购资金总额上限人民币5亿元、回购股份价格不超过2.55元/股测算，预计本次回购股份数量约为196,078,431股，占本公司目前已发行总股本的2.94%。本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（二）拟回购股份的方式：

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）拟回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过2.55元/股（含2.55元/股），不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟用于回购的资金总额与资金来源

　　资金来源：公司拟以自有资金进行回购股份，

　　资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　拟回购股份的数量和比例：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限2.55元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为196,078,431股，约占本公司截至目前已发行总股本的2.94%。

　　■

　　注：员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（八）股东大会对董事会办理回购公司股份事宜的授权

　　为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会及董事会授权经理部门在本次回购公司股份过程中，办理包括但不限于如下事项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　2、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：

　　（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；

　　（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　4、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币5亿元，回购价格上限2.55元/股进行测算，回购数量为1.96亿股，回购股份比例约占本公司总股本的2.94%。

　　回购股份完成并予以注销和转让后，公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来发展及维持上市地位等情况的分析。

　　1、本次回购对公司生产经营及研发的影响

　　截至2018年9月30日，公司合并报表口径总资产为577亿元，归属于上市公司股东的净资产为170亿元，货币资金余额为34亿元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币5亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营及研发投入产生重大影响。

　　2、本次回购对公司偿债能力的影响

　　根据 2018年9月30日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额上限5亿元，占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.87%、2.94%和 14.71%。本次回购完成后，以公司截至 2018 年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限5亿元为测算依据所计算的资产负债率将由70.44%上升为 71.05%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

　　3、本次回购对公司股价及盈利能力的影响

　　公司本次回购股份的实施，将有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。同时，本次回购实施后，公司股本规模将相应缩小，以2017年业绩看，本次回购使每股收益将由0.0167元上升为0.0172元。结合公司未来三年行动计划的实施，剥离亏损业务，聚焦商用车主业发展，将不断改善公司经营情况，本次回购将可能对公司股价和每股收益带来正面影响。

　　因此，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　4、本次回购后，用于注销的股份占总股本的2.06%，控股股东及一致行动人的持股比例将提高0.65%，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，也不会影响控股股东对公司的控制地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、目前公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，维护广大投资者利益。

　　3、根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司的自有资金，相对公司资产规模较小，回购方案设定的最高回购价格合理，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。

　　2019年2 月25 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划，除北京国有资本经营管理中心未回复公司问询外，公司董监高、控股股东均回复其未来6个月不会减持公司股份。北京国有资本经营管理中心所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

　　三、律师事务所就本次回购股份出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》《上市规则》及《回购指引》《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年3 月 8日）及 2019年第二次临时股东大会股权登记日（即2019年3 月18 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2019年3月15日及2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（编号为临2019-019号、临2019-028号）。

　　（二）债权人通知

　　公司已依法履行了本次回购股份通知债权人的法律程序。具体内容详见公司已于2019年 3月26日在上海证券交易所网站披露《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-031）。对公司债权人进行了公告通知。

　　（三）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：北汽福田汽车股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882581328

　　（四）后续信息披露安排

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　（五）回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次将用于后续员工持股计划/股权激励计划的部分回购股份，尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险；

　　5、本次回购事项存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保导致本次回购实施受到影响的风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月三日