证券代码：000056、200056   证券简称：皇庭国际、皇庭B    公告编号：2019-12

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

　　二○一九年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2019年3月25日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二〇一九年第三次临时会议的通知，会议于2019年3月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于为公司全资子公司瑞泽香港及其下属公司提供担保额度的议案》。

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为公司全资子公司瑞泽香港及其下属公司提供担保额度的公告》。

　　议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　该议案需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：000056、200056          证券简称：皇庭国际、皇庭 B          公告编号：2019-13

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于

　　为公司全资子公司瑞泽香港及其下属公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为本公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过本公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司全资子公司瑞泽控股（香港）有限公司（以下简称“瑞泽香港”）及其下属公司日常经营和业务发展的需要，保障其业务顺利开展，公司拟对瑞泽香港及其下属公司申请综合授信、借贷业务或开展其他日常经营业务时为其提供担保。公司合计提供担保额度不超过人民币100,000万元，担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　上述担保事项公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相应担保合同及其它相关法律文件，并授权公司管理层根据实际经营需要在该担保额度范围内适度调整各下属公司间的担保额度。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、具体担保额度预计情况

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　　上述为瑞泽香港提供的不超过人民币20,000万元担保额度中，包含公司拟为瑞泽香港向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）申请授信额度美元贰仟万元提供连带责任保证及存单质押担保。

　　上述担保对象中，瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）系公司直接及间接合计持股80%的下属公司，如为其提供具体担保时，其他持股的股东将按其持股比例提供相应担保。

　　上述担保对象可基于自身的融资需求，在审定的担保额度范围内，与各银行及金融机构洽谈具体的担保条件。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）瑞泽控股（香港）有限公司

　　公司名称：瑞泽控股（香港）有限公司

　　成立日期：2012年9月10日

　　注册地点：Room 1907 19/F，Lee Garden One 33 Hysan Avenue，Causeway Bay Hong Kong

　　董事：陈小海

　　注册资本：10,000港元

　　与公司关系：系公司纳入合并报表范围的全资子公司。

　　股权架构图:

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　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：元

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　　经查询，瑞泽香港不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（二）瑞泽国际融资租赁有限公司

　　公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司

　　成立日期：2012年11月12日

　　注册地点：天津经济技术开发区第三大街16号2705室

　　法定代表人：邢福俊

　　注册资本：8,000万美元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。

　　股权架构图:

　　■

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：元

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　　经查询，瑞泽租赁不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（三）瑞泽众合(天津)商业保理有限公司

　　公司名称：瑞泽众合(天津)商业保理有限公司

　　成立日期：2018年2月1日

　　注册地点：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼208-6

　　法定代表人：张旭

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)帐管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股孙公司。

　　股权架构图:

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　　最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

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　　经查询，瑞泽众合(天津)商业保理有限公司不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（四）瑞泽众合(天津)融资租赁有限公司

　　公司名称：瑞泽众合(天津)融资租赁有限公司

　　成立日期：2017年9月22日

　　注册地点：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼208-6

　　法定代表人：邢福俊

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股孙公司。

　　股权架构图:

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　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　经查询，瑞泽众合(天津)融资租赁有限公司不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）瑞泽香港保证合同主要内容

　　1、担保金额：美元贰仟万元整。

　　2、保证范围：主合同项下全部债务本金美元贰仟万元整（USD20,000,000.00）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。甲方同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。

　　（二）瑞泽香港担保标的资产的概况

　　1、质押资产的名称：单位定期存单

　　2、类别：货币资金

　　3、金额：人民币壹亿零壹佰陆拾万元整

　　（三）除上述公司拟为瑞泽香港向厦门国际银行申请授信额度美元贰仟万元提供连带责任保证及存单质押担保外，其他预计担保额度为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，具体的担保协议内容以实际签署时为准。

　　五、董事会意见

　　1、董事会认为本次担保事项有利于支持下属公司的持续发展，符合其经营发展合理需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项，并提请公司股东大会审议通过后实施。

　　2、本次担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资公司或控股公司，其经营情况稳定，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　3、瑞泽租赁系公司直接及间接合计持股80%的控股子公司，如为其提供具体担保时，其他持股的股东将按其持股比例提供相应担保，本次担保公平、平等。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币358,119.71万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的67.56%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日