本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2019年3月29日收到控股股东兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）通知，兴源控股拟通过协议转让的方式将所持有的兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”、“上市公司”）369,205,729股股份（占公司目前总股份的23.60%）转让给新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）。

　　2、本次协议转让尚需通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及深圳证券交易所的合规性确认。

　　3、若本次协议转让最终完成，拟会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　4、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　兴源控股与新希望投资集团于2019年3月29日签署了《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “《股份转让协议》”）及《股份转让协议之补充协议》；同时，兴源控股、周立武、韩肖芳与新希望投资集团签署了《纾困框架协议》。

　　根据《股份转让协议》，兴源控股将其持有的公司股份369,205,729股，占公司总股份的23.60%转让给新希望投资集团。本次股份转让价格为协议生效日前一个交易日收盘价的90%（为3.924元/股），股份转让总价为人民币1,448,763,280.60元。

　　本次股份转让完成后，公司的控股股东拟由兴源控股变更为新希望投资集团，公司的实际控制人拟由周立武、韩肖芳变更为刘永好。

　　为消除兴源控股向金融机构质押公司股票对公司造成的或有不利影响，新希望投资集团同意向兴源控股提供纾困支持、增强公司融资信用；为实现公司长远稳定发展，兴源控股、周立武、韩肖芳同意认可新希望投资集团作为公司的控股股东对上市公司实施实际控制，各方达成《纾困框架协议》。

　　二、交易各方基本信息

　　（一）受让方

　　■

　　（二）转让方

　　■

　　三、权益变动情况

　　本次股份转让前后，交易双方的持股情况如下表所示：

　　■

　　本次股份转让前，兴源控股持有上市公司股份527,210,841股，持股比例为33.70%；新希望投资集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次股份转让后，兴源控股持有上市公司股份158,005,112股，持股比例为10.10%；新希望投资集团持有上市公司股份369,205,729股，持股比例为23.60%。

　　四、转让方兴源控股的相关承诺及履行情况

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　兴源控股集团有限公司承诺如下：

　　“1、作为贵公司股东期间，本公司不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与贵公司及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动；

　　2、本公司不以任何形式支持贵公司及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与贵公司及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务；

　　3、本公司控制或参股的其他企业不参与、从事和经营与贵公司及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；

　　4、自承诺函签署之日起，如贵公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制或参股的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争；若与贵公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制或参股的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到贵公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

　　（二）关于股份锁定的承诺

　　兴源控股集团有限公司承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”

　　（三）关于社保、公积金缴纳的承诺

　　公司首次公开发行股票时， “根据杭州市余杭区劳动和社会保障局的证明，报告期内，本公司没有违反国家劳动及社会保障法律、法规的情形，没有受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚。根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明，报告期内，本公司没有受到任何与住房公积金管理相关的行政处罚。

　　公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武先生和韩肖芳女士承诺承担公司补缴社保、公积金的全部支出及可能被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的相关经济费用。”

　　截至本公告日，兴源控股严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况，本次权益变动不会违反相关股份锁定承诺。

　　五、《股份转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：兴源控股集团有限公司

　　法定代表人：周立武

　　注册地址：杭州市余杭区良渚街道中潘塘村

　　乙方（受让方）：新希望投资集团有限公司

　　法定代表人：刘永好

　　注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203办公室

　　鉴于：

　　1、兴源环境科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴源环境”）为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：兴源环境，股票代码：SZ.300266），其目前总股本为1,564,431,057股，现有主营业务为环保装备制造、江河湖库疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等。

　　2、兴源控股为上市公司的控股股东，截至本协议生效日，兴源控股持有上市公司527,210,841股股份，占上市公司总股本的33.70%。

　　3、甲方拟按照本协议约定将标的股份（见如下定义）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

　　第一条 股份转让

　　1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司369,205,729股股份（占上市公司总股本23.60%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　1.2 双方同意，标的股份的每股转让价格为本协议生效日前一个交易日收盘价的90%（为3.924元/股），股份转让价款合计为人民币1,448,763,280.60元（大写：壹拾肆亿肆仟捌佰柒拾陆万叁仟贰佰捌拾元零陆角，以下简称“股份转让价款”）。

　　1.3 甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：

　　■

　　1.4 双方同意，如果本协议生效后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　1.5 双方同意，本协议生效后，双方共同积极与甲方债权人进行沟通。在双方与标的股份质押所涉及的甲方债权人（以下简称“债权人”，由乙方向甲方另行书面提供解除质押债权人列表）全部签署关于解除股份质押的协议（以下简称“解除质押协议”）后3个工作日内，乙方应在债权人指定的银行，与债权人开设共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　1.6 在甲方股东会审议通过本次股份转让（甲方股东会通过的决议文件应明确甲方全体股东同意放弃其对甲方拟减持兴源环境股份享有优先受让权）后，乙方根据解除质押协议向共管账户支付资金。该等资金的用途为偿还甲方所欠甲方债权人债务，同时该等资金应视为乙方向甲方支付的股份转让价款；即乙方向共管账户支付的资金数额等于股份转让价款数额时，应视为乙方履行完毕了本协议项下的股份转让价款支付义务。

　　1.7 在全部或部分标的股份解除质押，且本次股份转让取得深交所的确认意见后，甲方应根据乙方的书面通知和要求向证登公司申请办理全部或部分标的股份的过户登记手续。

　　1.8 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。

　　第二条 双方的陈述、保证和承诺

　　2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　2.2 在本协议生效后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保除截至本协议签署日已经向乙方书面披露的信息以外，标的股份在过户前不存在其他的被质押、司法冻结、转让等情形。

　　2.3 甲方应依法行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　2.4 乙方已对上市公司的资产、负债、盈亏情况以及经营能力等进行了充分了解，并自愿收购标的股份。双方保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假之处。甲方特别承诺，不存在应披露而未披露，或者隐瞒对本协议的履行存在重大实质影响的上市公司债务、或有负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等，甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　2.5 双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

　　2.6 本协议生效后至标的股份办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按其持有的股份比例享有上市公司该期间的损益。

　　2.7 本协议生效后，双方将共同维护上市公司员工的稳定。

　　第三条 协议的生效、变更与解除

　　3.1 本协议自甲方法定代表人签字并盖章，且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　3.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第四条 违约责任

　　4.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让交易，或任一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。甲方应当于本协议解除后5日内退还乙方已支付的全部款项，如乙方存在违约的，甲方有权在扣除乙方应支付的损害赔偿金后向乙方退还款项。

　　4.2 因甲方的过错导致未按本协议第1.7条约定履行义务的，每延期一日，甲方应当按乙方已付股份转让价款金额的千分之三按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定完成第1.7条约定所涉及的相关手续超过30日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项，并按照标的股份转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

　　4.3 因乙方的过错导致未按本协议第1.7条约定履行义务的，每延期一日，乙方应当按其应付未付股份转让价款金额的千分之三按日向甲方支付违约金。如果因乙方原因未按本协议约定完成第1.7条约定所涉及的相关手续超过30日的，乙方应按照标的股份转让价款总额的20%向甲方支付违约金，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后5日内，在扣除乙方应支付的违约金后退还乙方已支付的全部款项。

　　4.4 双方同意，如发生本协议第4.1条至第4.3条中约定的甲方应当向乙方退还已支付全部款项的任一情形，则乙方有权要求甲方以其所持兴源环境不低于369,205,729股股份（包括本协议签署后根据本协议第1.5条、第1.6条、第1.7条约定解除质押的股份）就前述款项退还义务向乙方提供质押担保。甲方应无条件配合前述股份质押相关事宜，包括但不限于与乙方签署股份质押协议、办理股份质押登记手续等。

　　六、《股份转让协议之补充协议》主要内容

　　2019年3月29日，兴源控股作为甲方与作为乙方的新希望投资集团签署《股份转让协议之补充协议》，其主要内容如下：

　　1、甲方确认，截至本补充协议签署日，甲方对多家银行、证券公司及其他第三方债权人的全部负债情况已完整向乙方披露（以下简称“已披露债务”）：

　　2、双方同意，标的股份全部完成过户登记手续前：

　　（1）若因甲方已披露债务以内的债务原因发生的标的股份被司法冻结或其他新增权利限制，且甲方未能在该等情形发生之日起2个月内清除该等影响本次股份转让的情形，导致无法全部完成标的股份过户登记手续，则视为甲方违约，乙方有权解除《股份转让协议》，甲方应当于《股份转让协议》解除后5日内退还乙方已支付的全部款项，同时甲方应当赔偿乙方遭受的损失。

　　（2）若因甲方已披露债务之外的债务及或有债务原因发生的标的股份被司法冻结或其他权利限制，且甲方未能在该等情形发生之日起2个月内清除该等影响本次股份转让的情形，导致无法全部完成标的股份过户登记手续，则视为甲方违约，乙方有权解除《股份转让协议》，甲方应当于《股份转让协议》解除后5日内退还乙方已支付的全部款项，同时甲方应当按照《股份转让协议》中股份转让价款总额不超过20%的比例向乙方支付违约金，具体比例由乙方根据因此遭受的损失决定。前述约定的违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方追偿。

　　（3）双方同意，如发生上述甲方应当向乙方退还已支付全部款项的任一情形，则乙方有权要求甲方以其所持上市公司不低于369,205,729股股份就前述款项退还义务向乙方提供质押担保。甲方应无条件配合前述股份质押相关事宜，包括但不限于与乙方签署股份质押协议、办理股份质押登记手续等。

　　七、《纾困框架协议》主要内容

　　2019年3月29日，新希望投资集团作为甲方，与兴源控股（作为乙方）、周立武（作为丙方）和韩肖芳（作为丁方）签署《纾困框架协议》，其主要内容如下：

　　为消除乙方向金融机构质押上市公司股票对上市公司造成的或有不利影响，甲方同意向乙方提供纾困支持、增强上市公司融资信用；为实现上市公司长远稳定发展，乙方、丙方、丁方同意认可甲方作为上市公司的控股股东对上市公司实施实际控制：

　　1、纾困安排

　　（1）截止本协议签署之日，乙方对多家银行及证券公司债权人负有债务，并已经以其所持上市公司股票向前述银行及证券公司债权人办理了股份质押登记。甲方同意，由甲方或甲方指定方从前述一家或多家银行及证券公司债权人处受让其对乙方享有的尚未解除上市公司股份质押登记的债权（以下简称“受让债权”）。

　　（2）乙方同意，以其届时及后续持有的全部未质押上市公司股份（包括但不限于受让债权对应的出质股份）向甲方或甲方指定方提供质押担保。

　　（3）各方同意，纾困具体安排以与相关银行及证券公司债权人沟通确认后的方案为准；就纾困具体安排相关事项或其他未尽事宜，相关方(包括银行及证券公司债权人)另行签署协议约定。

　　（4）鉴于乙方为大型实业集团，各方本着独立自主，互惠互利的原则，在未来就商业合作发展机会做进一步探讨。

　　2、本次收购完成后，甲方将成为上市公司的控股股东和第一大股东。乙方、丙方、丁方认可甲方作为上市公司的控股股东对上市公司实施实际控制，并同意采取如下措施：

　　（1）丙方、丁方同意放弃上市公司实际控制人的地位。

　　（2）乙方、丙方、丁方承诺：均不谋求对上市公司的实际控制，且不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议；除乙方、丙方及丁方相互之间委托以外，均不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托第三方行使；未经甲方同意，不再增持上市公司的股份。

　　（3）本次收购完成后，如乙方、丙方、丁方拟继续减持其直接或间接持有的公司股份，应当及时通知甲方其减持意向，如甲方有意受让该等股份，在符合法律法规规定且保障浙江余杭转型升级产业投资有限公司权益的前提下，甲方在同等条件下享有优先购买权。

　　（4）各方同意，将促使上市公司在本次收购完成后45日内完成上市公司董事会的改选。届时，根据上市公司《公司章程》规定，甲方拟提名过半数以上董事，乙方、丙方、丁方拟合计提名1名非独立董事，最终将按照上市公司《公司章程》规定选举产生。各方同意，对其他方提名的董事人员投赞成票，促使各方提名的人员最终当选。

　　（5）本次收购完成后，乙方、丙方、丁方将积极支持甲方为改善上市公司经营环境、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力所采取的举措和措施，为实现上市公司稳定发展贡献各方的力量。

　　（6）甲方将向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　3、本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　八、受让方关于本次交易完成后的后续计划

　　本次股份转让完成后，新希望投资集团将持有公司369,205,729股股份，占公司总股本23.60%，拟成为公司控股股东，公司的实际控制人拟由周立武、韩肖芳变更为刘永好。

　　（一）未来12个月股份增持或处置计划

　　新希望投资集团不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，新希望投资集团届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　新希望投资集团承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至公告日，新希望投资集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至公告日，新希望投资集团没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，新希望投资集团将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　根据新希望投资集团与兴源控股、周立武、韩肖芳签署的《纾困框架协议》，根据上市公司《公司章程》规定，新希望投资集团拟提名过半数以上董事，兴源控股、周立武、韩肖芳拟合计提名1名非独立董事，最终将按照上市公司《公司章程》规定选举产生。各方同意，对其他方提名的董事人员投赞成票，促使各方提名的人员最终当选。本次权益变动完成后，新希望投资集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（五）对上市公司章程的修改计划

　　截至公告日，新希望投资集团在未来12个月内没有修改兴源环境《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，新希望投资集团承诺将按照法律法规和兴源环境《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至公告日，新希望投资集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（七）对上市公司分红政策的重大变化

　　截至公告日，新希望投资集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至公告日，新希望投资集团无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　九、对公司的影响

　　新希望投资集团通过本次交易，将直接持有上市公司23.60%的股份，拟成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人拟变更为刘永好先生。

　　新希望投资集团对我国环保和生态修复领域的发展机遇充满信心，拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，借助上市公司的现有业务平台完成在环保和生态修复领域的产业布局，同时与新希望集团旗下农牧等相关业务实现良好对接。未来，新希望投资集团将着力改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

　　十、其他事项

　　1、本次协议转让不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并且新希望投资集团已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　2、截至《股份转让协议》签署日，本次拟转让标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》生效后，转让方与受让方共同积极与转让方债权人进行沟通。本次股份转让取得深交所的确认意见后，转让方应根据受让方的书面通知和要求向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理全部或部分标的股份的过户登记手续。

　　3、此次协议转让公司股份过户完成后，拟将导致公司控制权发生变更，公司的控股股东拟由兴源控股变更为新希望投资集团，公司的实际控制人拟由周立武、韩肖芳变更为刘永好，敬请投资者注意投资风险。

　　4、本次协议转让尚需通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及深圳证券交易所的合规性确认。交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《股份转让协议之补充协议》；

　　3、《纾困框架协议》；

　　4、新希望投资集团有限公司出具的《详式权益变动报告书》；

　　5、兴源控股集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日