证券代码：601137   证券简称：博威合金        公告编号：临2019-036

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）93%的股份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　2019年2月18日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　经审慎研究，公司拟对本次交易方案中所涉发行股份的锁定期进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。

　　本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起48个月不得转让或解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或解禁。

　　本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起48个月不得转让或解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易方案的重大调整，同时亦属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　二、 审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　2019年1月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于同日披露了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“原报告书”）。

　　2019年2月18日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190286号）。公司根据该反馈意见通知书的要求对原报告书进行了增补修订，编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　草案修订稿及摘要详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　三、 审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）〉的议案》

　　就本次交易，同意由公司、博威板带与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》。

　　上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次签署已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　四、 备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

　　《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601137         证券简称：博威合金         公告编号：临2018-037

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议情况如下：

　　一、 《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。

　　二、 《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。

　　三、 《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。

　　四、 备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601137     证券简称：博威合金     公告编号：临2019-038

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》，同意公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”、“标的公司”、“交易标的”）100%股份。同日，公司、博威板带与博德高科股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）（博德高科各股东合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

　　公司于2019年1月31日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉的议案》。同日，公司、博威板带与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》。

　　公司于2019年3月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）〉的议案》。同日，公司、博威板带与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》。

　　《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）》的主要内容如下：

　　（一）股份锁定承诺修订

　　《发行股份及支付现金购买资产协议书》中股份锁定承诺修订为：

　　隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资通过本次重组所取得的博威合金的股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。如证监会或其他监管部门要求，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资同意相应延长锁定期。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601137         证券简称：博威合金           公告编号：临2019-039

　　宁波博威合金材料股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190286号）（以下简称“《反馈意见》”），公司组织相关中介机构对《反馈意见》进行了认真的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（190286号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核

　　准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情

　　况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601137           证券简称：博威合金               公告编号：临2019-040

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019年2月1日披露了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（重组报告书全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。上市公司已根据《宁波博威合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（190286号）的反馈意见回复》等文件，对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　　1、上市公司在重组报告书“释义”中增加了“《购买资产协议书的补充协议（二）》”，并对“购买资产协议的补充协议”的释义进行了修订；

　　2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排；

　　3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中补充披露了本次交易重组报告书已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议的相关内容；

　　4、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露了交易对方关于不存在对外质押安排的承诺、上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人关于股份锁定的承诺、及隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等合伙企业的合伙人关于合伙份额锁定及不存在结构化安排的承诺；

　　5、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了本次交易补偿义务人的业绩补偿义务履行能力分析；

　　6、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）关于本次交易支付安排的说明”补充披露了发行股份及支付现金对价的合理性和影响分析等内容；

　　7、上市公司在重组报告书“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”中补充披露了上市公司及控股股东、实际控制人履行公开承诺的情况，上市公司一致行动人的认定情况说明，及本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺的说明；

　　8、上市公司在重组报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方情况”中补充披露了2018年11月27日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让的原因、价格，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等合伙企业在重组报告书首次披露后发生变动的情况、合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例、其合伙协议约定的存续期限、合伙企业的合伙人关于份额锁定及不存在结构化安排的承诺等内容；

　　9、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况”之“（二）Berkenhoff GmbH（BK公司）”中补充披露了关于2015年博德高科（德国）收购BK公司时的交易作价、收购BK公司时对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据、博德高科在报告期内对收购BK公司产生的商誉进行减值测试相关内容；

　　10、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“八、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了报告期内标的公司及其子公司已决或未决诉讼的情况及标的公司在商标、专利等知识产权方面是侵权或被侵权的情况；

　　11、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了博德高科报告期前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因、与主要客户的合作稳定性等相关情况；

　　12、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（七）公司主要原材料和能源的供应情况”中补充披露了博德高科报告期内供应商集中度高的原因、与主要供应商的合作稳定性、针对供应商集中度高的应对措施、博德高科2017年产品产量同比增长与电力采购不匹配的原因及合理性等相关情况；

　　13、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（八）境外生产经营情况”中补充披露了关于博德高科境外经营真实性核查的相关内容。

　　14、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之“（十四）核心技术人员情况”中补充披露了标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况和保障其稳定性的措施；

　　15、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十六、资产许可使用情况”之“（四）上述被许可使用的专利对博德高科持续经营的影响”中补充披露了标的资产与法国Thermocompact许可协议的相关内容；

　　16、上市公司在重组报告书“第四节 发行股份的情况”之“五、股份锁定的相关承诺”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排；

　　17、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（一）本次评估的评估方法”中补充披露了境内外主体分开预测的原因、境内外预测主体的独立性、境内外预测主体报告期内营业收入分析、关联交易在评估主体之间的现金流分析相关内容；

　　18、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）博德高科收益法评估过程”之“14、股东全部权益的计算”中补充披露了关于博德高科付息负债的测算依据及合理性的相关内容；在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）BK公司收益法评估过程”之“10、付息债务价值”中补充披露了关于BK公司付息负债的测算依据及合理性的相关内容；

　　19、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）BK公司收益法评估过程”中补充披露了关于本次BK公司全部股权评估值较2015年9月30日增幅较大的依据及合理性、BK公司收益法评估折现率选取的合理性相关内容

　　20、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”中根据行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性，补充披露了承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性，补充披露了博德高科营业收入预测的具体依据及可实现性、2018年10-12月最新经营情况及各项指标预测实现情况、新扩建项目预测期营业收入金额、营业收入增长率、净利润的预测依据及可实现性、预测期内毛利率指标选取的依据及合理性相关内容。

　　21、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（六）标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况”中补充披露了标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况；

　　22、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、评估结果分析及最终评估结论”中补充披露了本次交易整体估值相比2016年末估值显著增加的原因及合理性、本次评估增值率较高的依据及合理性相关内容；

　　23、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应”补充披露了本次交易上市公司和标的资产是否存在显著协同效应的内容；

　　24、上市公司在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”中补充披露了《购买资产协议书的补充协议（二）》的相关内容；

　　25、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的行业竞争地位分析”中补充披露了标的公司核心竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果相关内容；

　　26、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了博德高科存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司的对比情况、博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据、报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性；

　　27、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了博德高科应收账款期后回款情况、应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平的原因、应收账款管理政策、独立财务顾问和会计师对其期末应收账款真实性的核查等相关情况；

　　28、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了博德高科期末应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况、2017年期间费用率同比下降的原因及合理性、销售净利率显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性等相关情况。

　　29、上市公司在重组报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力影响分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施相关内容。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日